Stock-options et gouvernance d’entreprise

Sommaire Stock options Parachutes dorés Définition Origine des stock options Théorie de l’agence Les intervenants Limitation du rabais Remise en cause Parachutes dorés Définition Le cas Messier / Vivendi Le cas Zacharias / Vinci

Les Stocks Options

Définition Système mis en place en France dans les années 1970 Forme de rémunération versée par les entreprises cotées en bourse Définition: une stock option est une option d’achat dont l’actif sous jacent est l’action de l’entreprise concernée Concrètement, c’est un droit, attribué à un salarié, d’acquérir une action de son entreprise à un cours déterminé (appelé cours d’exercice) et pendant une période donnée

Définition Avantage: alignement des objectifs des dirigeants et des employés avec ceux des actionnaires (théorie de l’agence) → performances à long terme de l’entreprise Il existe 2 types d’options: Les options de souscription d’actions: acquisition des actions issues des options par augmentation de capital Les options d’achat d’actions: acquisition des actions issues des options par rachat de ses propres actions

La levée de l’option Période d’exercice = période pendant laquelle le détenteur des stock options va pouvoir lever son option pour acquérir les actions Après cette période les options seront caduques Pas d’obligation de lever l’option Une fois l’option levée, le salarié a 2 possibilités: Empocher immédiatement la plus value Conserver les actions: le salarié parie sur une hausse ultérieure

Origine des stock options Premièrement - Destinés aux jeunes entreprises (Start-up) - Objectif principal : Attirer du personnel qualifié Deuxièmement - Réconcilier les objectifs de l'actionnaire avec ceux du manager Théorie de l’agence - Aligner les intérêts du dirigeant avec ceux de l'actionnaire - Principe: 1) Postulat: Cours de bourse à LT traduit les performances de l’entreprise Inciter les dirigeants à travailler sur les performances à LT de l’entreprise 2) Part variable des salaires doit être plus en phase avec l’évolution du cours STOCK OPTIONS

THEORIE DE L’AGENCE Baser sur une opposition entre deux agents : - le détenteur des moyens de production: le principal - l'agent qui exploite les moyens de production du principal à sa demande Malgré un consentement mutuel, il y a une opposition des intérêts : - L'actionnaire compte rentabiliser son capital. - L'agent veut tirer des bénéfices de son action Entamer le capital de l’actionnaire Le principal va mettre en place un système qui poussera l'agent à réaliser l'action tout en dévoilant la totalité des informations. L'agent voudra garder le pouvoir décisionnel qu'il peut tirer, notamment, de ses informations.

THEORIE DE L’AGENCE Un telle relation présente des risques: - Asymétrie de l'information (volontaire ou non) - Aléa moral (non-respect de l'ensemble des règles et accords passés) - Anti sélection Si asymétrie de l’info trop importante: Le principal peut choisir par souci de rentabilité un bien de moins bonne qualité L’agent peut adopter un comportement dit de "free rider" une telle relation présente des coûts: - Coûts liés à la surveillance de l'agent (coûts d’agence) Conseil d’administration, Conseil de surveillance…

Les intervenants L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de: La mise en place d’un plan de stock options Fixe la délai pendant lequel le dirigeant ou le salarié aura le droit de consentir aux offres de souscription ou d’achat Le conseil d’administration fixe les conditions d’acquisition: Nombre d’actions attribuées Prix d’exercice des options Bénéficiaires

Limitation du rabais Le rabais est la différence entre le prix d’exercice c’est-à-dire le prix auquel l’option donne le droit d’acheter l’action et sa valeur réelle au jour de l’attribution Société cotées: le rabais maximum est de 20% en cas de plan de souscription et de 5% en cas de rachat d’actions Sociétés non cotées: le montant des rabais est laissé à la discrétion des dirigeants

Remise en cause des stock options Remise en cause des SO comme mode de rémunération: - USA: Scandale des stocks options antidatées (2006) Des entreprises antidatent, sans en avertir les actionnaires, la date de distribution des SO pour faire coïncider le cours le plus bas de l'action avec celui de la date d'émission des SO. - France: Part des SO dans la rémunération des dirigeants est la plus élevée d’Europe. Mode de rémunération qui fait de plus en plus parler de lui en France: - Affaire EADS

Délit d’initié sur la vente de titres EADS 2006 Affaire EADS: Toujours en instruction Délit d’initié sur la vente de titres EADS 2006 Cas de Noël Forgeat, ancien Co-Président Exécutif de EADS. - Selon La Tribune, Dirigeants au courant dès le 6/03/06 de retards concernant l’Airbus A380. - Le 15/03/06, NF lève son option (achète) sur 162 000 titres. - Le 15/03/06, NF vend ses actions, Plus-value de 1,2 M€ - Le 17/03/06, ses enfants vendent 128 000 titres, Plus-value de 400 000 € - Annonce officielle le 13/06/06 de retards concernant l’A380. Chute du titre en bourse: - 27% sur la séance.

Remise en cause des stock options Remise en cause de l’association Création de valeur financière – Management - Étude de 2 économistes: Marianne Bertrand et Sendhil Mullainathan le caractère incitatif des plans de stock options - Conclusion de l’étude: « Les SO ne peuvent pas correspondre à un contrat optimal puisqu'ils font dépendre la rémunération des dirigeants de chocs macroéconomiques » - Selon Jean-Luc Gréau (économiste): « il est puéril de croire que si le dirigeant est intéressé aux résultats de l’entreprise, ses décisions seront meilleures, Le risque entrepreunarial peut être réduit grâce à la qualité de l'information préalable et à l'expérience des dirigeants. On ne peut l'abolir.»

Attributions Gratuites d’Actions (AGA) Depuis la Loi de Finances de 2005, les sociétés de capitaux peuvent attribuer gratuitement des actions à leurs salariés A.G.A. = nouvelle tendance qui remplace souvent les plans de stock options (exemple de Microsoft en 2003) Critères d’attribution: fixés par le conseil d’administration (ancienneté, performance etc…)

Attributions Gratuites d’Actions (AGA) Avantages: Permet aux salariés choisis de devenir actionnaires de l’entreprise sans apport financier initial Exonération de charges sociales (cotisations sécurité sociale, cotisations d’assurance chômage etc …) Moyen indirect de motiver les salariés Principale différence avec les stock options: Avantage financier certain pour les salariés

Parachutes Dorés 17

Les Golden Parachute Contrat passé entre l’entreprise et le dirigeant Indemnités versées en cas d’une éviction d’un licenciement ou d’une fusion S’additionne a d’autres indemnités de départ comme la retraite-chapeau En France : L’indemnité de départ moyenne représente 3 fois le salaire annuel (1er rang mondial) 18

Les Golden Parachute Quelques Exemples Année Personne Pays Société Montant Global 1989 F. Ross Johnson  États-Unis Reynolds 58 millions US dollars 2002 Jean-Marie Messier  France Vivendi Universal 20 millions euros 2003 Philippe Jaffré Elf 30 millions euros Pierre Bilger Alstom 4,1 millions euros 2005 Carly Fiorina Hewlett-Packard 42 millions US dollars Daniel Bernard Carrefour 38 millions euros 2006 Noël Forgeard EADS 8,5 millions euros 2007 Serge Tchuruk Alcatel 5,7 millions euros Antoine Zacharias Vinci 13 millions euros Un outil de création de valeur ? 19

Le cas Messier / Vivendi A la fin des années 90 Jean Marie Messier est à la tête de Vivendi qui dispose de très importants capitaux Pari des nouvelles technologies Politique très agressive de rachat (Prix supérieur au marché) : En 2000, Rachat de Seagram (Universal) pour 8,2 Milliards d’euros J2M devient J6M En 2001-2002, les pertes cumulées s’établissaient à 37 milliards d’euros, et la dette à 35 milliards 20

Le cas Messier / Vivendi Les causes de l’échec : - Mauvais choix du dirigeant (Explosion de la bulle internet) - Manque de contrôle : 1. Conseil d’administration composés d’amis de J2M 2. Actionnaires séduis par l’aura et le charisme de J6M Jean Marie Messier est remercié en 2002 Le groupe pour faire face a son passif, doit céder un certain nombre d’actifs a fort potentiel de création de valeur (Veolia Environnement) Golden Parachute de 20 Millions d’ Euros Les actionnaires portent plainte et ont gain de cause en Décembre 2003 21

Le cas Zacharias / Vinci Président historique de Vinci (Depuis 1997) En neuf ans : - CA multiplié par 4 - Cours de l’action multiplié par 10 Il est critiqué pour ses rémunération excessives (abus de stock options) "Je réalise avoir été le paravent honnête d'un homme qui a progressivement entrepris de s'enrichir au-delà de toute raison sur le dos de Vinci” Xavier Huillard Remercié en 2006 alors qu’il réunissait le conseil d’administration pour licencier le DG « Xavier Huillard » 22

Le cas Zacharias / Vinci Prime de départ de Mr Zacharias : 2,7 millions (salaire plus jetons de présence) Retraite-Chapeau (annuelle) de 2,1 millions d'euros Parachute en OR de 13 millions d’euros Aujourd’hui, 2 plus tard, Mr Zacharias demande une indemnité compensatoire supplémentaire de 81 millions d’euros Comment mesurer l’impact du dirigeant sur les résultats d’une entreprise ? 23

Les Golden Parachute Prime de départ fixée initialement donc non relative à un travail fourni Un moyen de rémunération déguisé Pratique très critiquée par les politique ainsi que par l’opinion Française qui souhaite a 90% un cadre légal plus stricte Les Loi en ce sens tardent pourtant à arriver Comment limiter les problèmes d’abus ? Une idée qui fait consensus : Subordonner le paiement du parachute doré à la réalisation d’un objectif de résultat préalablement défini 24

Merci de votre attention…