Regroupement de sociétés. Achat de sociétés. Utilisation : BUT D'UNE FUSION Regroupement de sociétés. Achat de sociétés. Utilisation : pertes reportables; crédits d'impôt. Art. 87-Application automatique

Définition fusion horizontale Unification de plusieurs sociétés : canadiennes imposables (réside et constituée au Canada) dont…. tous les biens des remplacées deviennent les biens de la nouvelle (sauf entre les remplacées); toutes les dettes des remplacées deviennent les dettes de la nouvelle (sauf entre les remplacées); et tous les actionnaires des remplacées reçoivent des actions de la nouvelle (sauf entre les remplacées). Autre qu'un achat d'actifs ou une liquidation Élimination des comptes inter-sociétés y inclus le CA des participations croisées. On conserve tout le reste

FUSION HORIZONTALE EXEMPLE avant la fusion après la fusion A B C ABC A Inc. BC Inc. ABC Inc.

FUSION SIMPLIFIÉE Fusion : entre mère et filiale à 100 % (verticale); ou entre filiales possédées à 100 %(horizontale). Possession, par la mère ou la mère + filiales, de 100 % du C/A émis des filiales remplacées. Une (ou des) société disparaît et une demeure, sans émission de nouvelles actions. Alors : A87(1.1) répute les anciennes actions comme des actions reçues de la nouvelle. Aucune nouvelle émission d ’actions de la nouvelle société Les autres critères prévus à 87(1) doivent être respectés Société-mère réputée disposer des actions de la filiale au plus élevé de : Moindre de : CV des actions de la filiale avant la fusion Valeur fiscale des actifs nets (VFN) PBR des actions de la filiale Donc,si CV ou VFN > que PBR = gain en capital PD plancher = PBR, donc aucune perte Art.87(1.1) 544(3) Procédures légales simplifiées Problème:pas d ’émission d ’actions Art 87(1.1) fait en sorte que les actions qui n ’ont pas été annulées lors de la fusion sont réputées être les actions de la nouvelle société. Les autres critères prévus à 87(1) doivent être respectés

FUSION SIMPLIFIÉE Coût des immobilisations reçus de la filiale Coût = PD réputé de la filiale = coût indiqué plus : le montant déterminé pour certaines immo. jusqu ’à concurrence de la JVM d ’un bien admissible Montant déterminé PBR des actions moins :la valeur fiscale nette des actifs de la filiale plus : dividendes imposables et ceux du CDC reçus par la société -mère depuis l ’acquisition de contrôle Biens non admissibles à la majoration Biens amortissables Biens transférés à la mère lors d ’une réorganisation en vertu de l ’alinéa 55(3)b) Les biens transférés à la filiale par la société-mère ou une personne qui avait un lien de dépendance avec la société-mère.

FUSION SIMPLIFIÉE Exemple AVANT LA FUSION APRÈS LA FUSION A B A B AB INC. AB INC. CD Inc. est disparue -la société remplacée CD INC.

FUSION TRIANGULAIRE Actionnaires de sociétés remplacées peuvent recevoir une CAA de la nouvelle société Fusion de sociétés canadiennes imposables; En une nouvelle société Contrôlée (50 % + 1) après la fusion; Par une société (mère); Qui a émis de ses actions aux anciens actionnaires. Alors : A87(9) répute ces actions comme des actions reçues de la nouvelle. ART.87(()- 555.1 à .4 Parfois appelé en triangle ou modifiée Ce sont des fusions permises selon les lois constituantes Problème :  reçoit pas d ’action de la nouvelle Calcul spécial du CV et PBR dans ce cas

FUSION TRIANGULAIRE Exemple ABC XYZ ABC XYZ E Inc. T Inc. E Inc F Inc. E inc veut acquérir le contrôle de T inc. F et T vont fusionner. E Inc va émettre des actions à XYZ. Les actions sont réputéesw re^cues de la nouvelle soit FT Inc. F Inc. FT Inc.

FUSION TRIANGULAIRE EXEMPLE ABCD ABCD Autres A Inc. CV 10 000 A Inc. (2 000) Autres (6 000) CV de la mère A= 10 000+2 000 + 6 000-8000 = 10 000 CV de BC Inc= 10 000 + 10 000 = 20 000 B Inc. CV 10 000 C Inc. CV 10 000 BC Inc. CV ???? Fusion de Cie B et Cie C

CONSÉQUENCES Règle générale : Données fiscales des remplacées = données fiscales de la nouvelle. Date de la fusion : début de l'A/I pour la nouvelle société; et fin de l'A/I pour les remplacées. A/I écourtée DPA moindre (au prorata du nombre de jour) DPE réduite(idem) Acomptes pro. modifiées Inventaire de la fin des remplacées = Inventaire du début de la nouvelle Biens amortissables additionne le coût et le coût indiqué des remplacées = coût et coût indiqué nouvelle Immo. + PBR des biens des remplacées On fait un consolidé fiscal

CONSÉQUENCES Règle générale (suite) : MCIA + les MCIA des remplacées Réserves sont continuées. Créances radiées par remplacées sont réputées radiées par nouvelle. Fusion société privée avec une publique = publique. CDC IMRTD Autres éléments + SCEM 1972 Report d ’impôt étranger CII CI partie 1.3 Dons de bienfaisance

CONSÉQUENCES CV de la nouvelle = (CV remplacées - CV entre remplacées). Si un excédent : Diminution du CV de l'excédent; Plus tard, un dividende réputé accru dû à cette diminution et augmentation correspondante du CV. Si une fusion triangulaire : CV mère = CV mère avant + CV nouveaux actionnaires avant. Si CV mère excède : diminution du CV de l'excédent; plus tard, si dividende réputé accru dû à cette diminution et augmentation correspondante du CV Étapes à suivre : 1- Chaque catégorie d ’actions des remplacées échangée pour une catégorie de la nouvelle 2- À la fin de la fusion,chaque actionnaire est dans une position identique à ce qu ’il était avant la fusion. 3- Si nouvelle société fait le choix dans sa première déclaration de revenu,les nouvelles actions émises lors de la fusion sont réputées les mêmes qu ’avant.

CONSÉQUENCES POUR L ’ACTIONNAIRE DISPOSITION / ACHAT Anciennes actions : PD = PBR anciennes avant la fusion (% VM) conditions : détenir les actions comme immo. Ne recevoir que des actions en contrepartie Nouvelles actions : PBR = PBR anciennes (% VM). Si anciennes actions sont des BCI = les nouvelles sont des BCI Art 87 (4)- 551,552 Si contrepartie en actions seulement

AVANTAGE CONFÉRÉ Lorsque : VM ancienne est supérieure à la VM nouvelle; et raisonnable de dire qu'on a voulu conférer un avantage; à une liée. Alors : PD est égal au moindre du : PBR anciennes + avantages; et VM anciennes. PC est nulle. PBR nouvelles est égale au moindre : PBR anciennes; et VM nouvelles + PC refusée. ART 87 (4)c)d)e) -553.1

AVANTAGE CONFÉRÉ CONSÉQUENCES PD est égal au moindre du : PBR des anciennes +l ’avantage et Vm anciennes PC est nulle PBR des nouvelles est égal au moindre : PBR des anciennes et VM nouvelles +PC refusée En d ’autres mots , le PD =PBR +avantage Idem à 85.1, 85(2.1), 86(2.1) À toute fin pratique on augmentele PD du montant de l ’avantage(Max VM anciennes) On n ’ajuste pas le PBR des nouvelles du montant de l ’avantage. Par contre on additionne , à la VM des nouvelles , la perte refusée à la disposition pour obtenir leur PBR

REPORT DE PERTES FUSION HORIZONTALE Principe de base La nouvelle société réputée être la même que les anciennes et réputée être la continuation de chacune d ’elles…donc les pertes des anciennes ( PAQC, PA, PAR, PNC, PCC) sont reportables contre le revenu de la nouvelle. Continue le calcul des années. Attention aux courtes années d'imposition. Les pertes de la nouvelle ne peuvent être reportées aux années antérieures. Érosion d ’une année sauf si les dates de fusion et de fin d ’année correspondent.

REPORT DE PERTES Changement de contrôle PCN sont perdues PAQC sont reportables si : Continuer d'exploiter la même entreprise; Déductibles contre revenu : de la même entreprise; ou d'une entreprise semblable. Disposition réputée de biens à perte; Certaines pertes disparaissent (PCN). Notion d ’acquisition de contrôle Pages 114 à 118 ART.87(2.1), (1.4) ,2576(7)a),b)-547.1 et.2 Toutes les pertes reportées à l ’avant. Aucune pertes reportées aux soiétés remplacées sauf si après. ART,256(7)a)iv) Pas de changement de contrôle si les remplacées étaient liées avant la société donnée

REPORT DE PERTES FUSION VERTICALE Nouvelle est réputée être la même que la société-mère et en être la continuation aux fins de : report de pertes (art. 111) CIE (art. 126) CII (art. 127) possibilité de reporter une perte de la nouvelle contre le revenu de la mère avant la fusion. Mais la société-mère ne peut déduire les pertes des filiales avant la fusion. A87(2.11) Lors d ’une fusion d ’une mère et de filles à 100 %, la nouvelle est réputée la continuation de la m`ere d ’où la possibilité de reporter une perte de la nouvelle contre le revenu de la mère avant la fusion.

LIQUIDATION Buts : Roulement d'actifs; Fusion impossible; Majoration du coût des actifs.

GÉNÉRALITÉS Définition Dissolution d ’une société suivie de la distribution de ses actifs Deux sortes : Filiale au profit d'une mère : résultat similaire à la fusion. Autres : «Un pensez-y bien».

LIQUIDATION FILIALE Conditions : Mère et filiale sociétés canadiennes imposables. Actions émises de la filiale : au moins 90 % de chaque catégorie à la mère; les autres à des personnes non liées à la mère. Actifs attribués et non vendus à la mère. Aucun roulement pour les autres actionnaires Aucun choix à effectuer Société -mère réputée être la continuation de l ’ancienne société.

CONSÉQUENCES Idem à la fusion, SAUF : (roulement au coût indiqué) Pas de fin d'A/I pour la mère, ni pour la filiale. Mère DPA à la fin de l'A/I, filiale pas de DPA. Report de pertes. Rachat, pas de dividende réputé selon 84(2).

DISPOSITION DES ACTIONS PAR LA MÈRE PD des actions, égal au plus élevé : du moindre de : leur CV; et actif net fiscal filiale. leur PBR. Aucune perte selon cette formule. GC seulement si : CV et actif net fiscal sont supérieurs au PBR. Si PBR est supérieur à l'actif net fiscal : «Bump up» des immo. autres que BA, à concurrence de leur VM.

DISPOSITION DES ACTIFS PAR LA FILIALE BA = FNACC X CC/CC catégorie IA = 4/3 MCIA I = PBR Bi=coût indiqué Avoir minier = 0 Compte client = Valeur nominale

COÛT POUR LA MÈRE DES BIENS REÇUS DE LA FILIALE Égal au PD de la filiale + augmentation de coût ???. Règle de la DPA censée prise pour les BA.

AUGMENTATION DU COÛT Si PBR des actions supérieur aux actifs nets fiscal filiale : Alors l'excédent augmente le coût : Immo. autre qu'amortissable; possédée par la filiale; depuis la prise de contrôle par la mère. Moins : dividende imposable (déduit selon A112) et dividende en capital; reçu par la mère de la filiale sur les actions rachetées. Maximum : JVM de l'immobilisation

REPORT DE PERTES Si déductible pour la filiale dans une A/I débutant après la liquidation, alors : Pertes filiales sont réputées celles de la mère pour l'A/I filiale se terminant dans l'A/I de mère. Continuation de la règle d'acquisition de contrôle si changement pour la filiale avant. Déductible A/I mère débutant après la liquidation.

CERTIFICAT DÉCHARGE Liquidateur ou administrateur. Demande un certificat de décharge. Sinon, personnellement responsable : impôts; intérêts; pénalités.

AUTRE SITUATION DE LIQUIDATION Conditions d'application : À une date donnée au cours de liquidation : liquidation corporation canadienne; autre qu'une filiale à 90 %; totalité ou presque des actifs; est attribuée aux actionnaires. Si plusieurs date de distribution : une seule pourrait se qualifier car il faut calculer le SCEM 1972 et le CDC.

CONSÉQUENCES Général : liquidation corporative entraîne la distribution d'actifs contre remise des actions. Corporation : Disposition biens avant la liquidation : PD = VM; Dividende réputé payé A84(2), (3). Si dividende selon A84(2) alors : choix possible A83(2), dividende en capital; montant égal au SCM avant 1972, pas un dividende réputé.

L'AVOIR FISCAL DES ACTIONNAIRES SCM avant 1972 Comprend : (GC - PC) réalisé avant 1972. CG accru avant 1972 et réalisé après; moins PC accrue avant 1972 et réalisée après. SCM avant 1972 reçu lors fusion ou liquidation. Surplus d'avant 1950.

L'AVOIR FISCAL DES ACTIONNAIRES CDC (voir le premier cours). Surplus post 1971 : Gains et revenus après 1971 non distribués en dividendes. Imposables lorsque société déclare un dividende.

A/I RÉPUTÉE Aux seules fins du calcul du CDC et du SCEM< 1972 : Fin A/I immédiatement avant date calcul, qui se situe avant la liquidation. Disposition réputée des biens à la VM avant fin A/I réputée.

QUESTION DE DATES Date réputée disposition Date de calcul (CDC, SCM < 72) A/I normale A/I normale Fin réputée A/I et Début réputée A/I nouvelle Date donnée ou Date distrib. réelle Aux seules fins calcul CDC et SCEM < 72

CONSÉQUENCES Actionnaires : Achat bien : coût = VM. Disposition d'actions : disposition réputée en faveur corporation; dividende réputé A84(2), Si A84(2) et choix selon l'A83(2), une fraction dividende = dividende en capital. PC peut être PTPE, si non liée, etc.

ACHAT / VENTE D'ACTIFS Considérations générales : Répartition du prix de la transaction; Choix A22 - C/R. Financement de la transaction; TPS, TVQ, droit de mutation!

ACHETEUR - ACTIFS DPA sur le prix payé. Dépense IA - 7 % par rapport au prix payé. Stock à leur VM versus prix d'inventaire. Ne peut utiliser pertes corporatives. Négociation d'emprunt facilitée! Responsabilité moindre! Sélection d'actifs à acquérir! Prix d'achat plus élevé! Intérêts déduits contre du revenu d'entreprise.

VENDEUR - ACTIFS Récupération. Gain (perte) en capital. Revenu d'entreprise : Stock; IA. Utilisation des pertes antérieures. CD C augmenté des GC et profit sur IA. Liquidation société suite à la vente???

VENTE DES ACTIFS Étapes à suivre Voir le tableau à la page 156.

ACHAT / VENTE D'ACTIONS Transaction entre le vendeur et l'acheteur. Transaction extérieure à la société. Peut affecter le statut de la société vendue. Société associée après la transaction : Partage de la DPE; Limitations sur les pertes relativement à l'acquisition de contrôle.

CONSIDÉRATIONS DU VENDEUR Transaction : Simple; Plus haut risque - exiger des garanties. Obtention d'un gain en capital : AAPE; BAA.

CONSIDÉRATIONS DE L'ACHETEUR Prix payé moindre que les actifs. Achalandage suit la société. Aucune TPS + TVQ sur la vente des actions. Acheteur hérite des problèmes de la société. Base d'amortissement n'est pas augmenté. Financement plus difficile à obtenir. Restriction sur la déduction des intérêts.

FINANCEMENT DE LA TRANSACTION Emprunt personnel : Remboursement du capital de l'emprunt avec des argents après impôts versés sur soit : salaires; dividendes. Taux d'imposition du dividende  que celui des salaires. Intérêts déductibles?

FINANCEMENT DE LA TRANSACTION (suite) Acquisition par l'entremise d'une société de gestion : Problème de déductibilité des intérêts (il n'y a aucun revenu dans la société). Solution : Fusion de la société opérante avec la société de gestion; Liquidation de la société opérante dans la société de gestion; Permet de garantir l'emprunt par les actifs de la nouvelle société ou la société mère.

FINANCEMENT DE LA TRANSACTION Emprunts : Externe de l'actionnaire (traitement fiscal identique des intérêts). Actions privilégiées : Déductibilité des intérêts est limitée au taux des actions privilégiées. Actions ordinaires : Aucun problème de déductibilité des intérêts.