3 juin 2011 David Lasfargue Avocat associé Gide Loyrette Nouel Les partenariats public-privé comme outils de développement des transports publics urbains en France ALGER BRUXELLES BUCAREST BUDAPEST CASABLANCA HANOI HÔ CHI MINH VILLE HONG KONG ISTANBUL KIEV LONDRES MOSCOU NEW YORK PARIS PÉKIN SAINT-PÉTERSBOURG SHANGHAI TUNIS VARSOVIE 3 juin 2011 David Lasfargue Avocat associé Gide Loyrette Nouel

Les acteurs du développement des transports publics urbains Rôle de l’Etat et des collectivités territoriales et soutien au développement des transports publics Contribution versement transport, destinée à financer les transports en commun Grenelle de l’environnement (2008): projets de TCSP (transports collectifs en site propre) Evolution et redistribution progressive des rôles respectifs des pouvoirs publics et du secteur privé Implication croissante du secteur privé A partir des années 90, développement de la gestion déléguée des réseaux de transport publics urbains (Veolia, Keolis, Transdev) Evolutions législatives et réglementaires assurant une plus grande flexibilité

Le cadre juridique Notion de PPP en droit français Au sens strict: Contrat de partenariat Ordonnance n° 2004-559 du 17 juin 2004 sur les contrats de partenariat; loi n° 2009-735 du 28 juillet 2008 portant réforme de l’ordonnance du 17 juin 2004; textes sectoriels (loi du 5 janvier 2006 relative à la sécurité et au développement des transports) Contrat à long terme par lequel une personne publique attribue à une entreprise privée une mission globale de conception, réalisation et financement d’un ouvrage, mais également l’entretien, la maintenance et/ou l’exploitation dudit ouvrage Le cocontractant privé est rémunéré par des « loyers » payés par l’autorité contractante publique Au sens large: inclut également la Concession de service public A la différence du Contrat de partenariat, la concession entraîne un transfert maximal des risques vers l’opérateur privé, qui prend également le risque de fréquentation (appelé « risque trafic » pour les infrastructures de transport), et se rémunère directement auprès des usagers Pour les projets d’infrastructures de transport, les pouvoirs publics ont généralement recours aux contrats de concession, tandis que les contrats de partenariat sont plutôt utilisés pour la mise en œuvre de projets de prisons, d’hôpitaux ou de toute autre infrastructure de service public pour laquelle il n’est pas possible d’exiger le paiement de droits d’usage

Schéma type de transaction pour une concession Partenaire Public (Concédant) Actionnaires de la SPV Consortium Constructeur(s), Mainteneur Investisseurs financiers Prêteurs (Banques) Contrat de Concession Conception, financement, construction, maintenance Titulaire (Concessionnaire) Contrat de Conception-Construction Contrat d’Entretien-Maintenance Contrat d’Interface Gestion des interfaces techniques et indemnitaires Constructeur(s) Mainteneur

Un exemple de PPP réussi, le projet RhônExpress Tramway rapide entre le centre de Lyon et l’aéroport Saint-Exupéry (I/III) Un précédent attractif: le tramway de Reims Le tramway de Reims, premier exemple de PPP français pour une infrastructure de ce type (inauguré le 18 avril 2011): contrat de concession sur 30 ans incluant la construction, le financement et l’exploitation conclu avec le consortium Mars (Mobilité agglomération rémoise Sas), qui réunit le constructeur Alstom, l'opérateur Veolia Transdev, le groupe Caisse d'Epargne et la Caisse des dépôts, des sociétés d'ingénierie et de génie Le consortium a investi 345 millions d’euros, auxquels se sont ajoutées des subventions du Département pour la construction initiale. Il perçoit directement les recettes de trafic et une redevance annuelle d’exploitation de 45 millions. Responsable de l'achat de nouveaux autobus, de la maintenance du matériel roulant et de l'amortissement de la dette, il reverse 42 millions d'euros par an à l'agglomération rémoise Déroulement du projet Appel d’offres lancé en avril 2006 par le Département du Rhône pour la conception, la construction, le financement, l’exploitation et la maintenance de la liaison Contrat de concession conclu en janvier 2007 pour une durée de 30 ans entre le Département et RhônExpress, consortium composé de CDC (36,6%), Vinci (28,2%), Veolia Transport (28,2%), Vossloh (4,2%) et Cegelec (2,8%)

Un exemple de PPP réussi, le projet RhônExpress Tramway rapide entre le centre de Lyon et l’aéroport Saint-Exupéry (II/III) Originalité et attractivité du projet Rémunération du consortium sur la base des recettes de trafic + versement par le Département d’une subvention initiale ainsi que d’une subvention d’exploitation annuelle fixe (non corrélée aux performances d’exploitation) Financement au cours de la phase de construction: Crédit-relais fonds propres (17,7M d’€) Crédit-relais TVA (5M d’€) Crédit-relais subvention (20M d’€) Crédit de préfinancement des coûts de construction (61M d’€), dont le remboursement est effectué au moment du tirage d’un prêt de refinancement à long terme à la date du début de la phase d’exploitation Financement au cours de la phase d’exploitation: Crédit de refinancement à long terme (61M d’€), amorti annuellement, avec un remboursement via le versement d’une subvention annuelle. Cette subvention est directement versée par le Département aux prêteurs.

Un exemple de PPP réussi, le projet RhônExpress Tramway rapide entre le centre de Lyon et l’aéroport Saint-Exupéry (III/III) + Octroi d’un crédit de réserve pour les besoins en fond de roulement (2,5M d’€), seul crédit en risque projet  Au total, le financement au cours de la phase d’exploitation est réparti comme suit: en capital (17,7M d’€) et par endettement (63,5M d’€) OBJECTIF: permettre à la SPV et aux actionnaires de conserver un levier favorable, tout en garantissant une solidité financière au projet Mécanismes de garantie Garantie financière à première demande Nantissement des titres de la SPV et des créances dues au titre du projet, des indemnités d’assurance et des crédits de TVA Nantissement des comptes de la SPV Engagement irrévocable du partenaire public de verser directement aux prêteurs la subvention annuelle prévue au cours de la période d’exploitation – Engagement concrétisé par une cession simplifiée de créances, sous forme de cession Dailly  Sécurisation maximale de l’endettement de la SPV au cours de la période d’exploitation

Perspectives Les PPP sont bien développés dans de nombreux secteurs, dont le secteur des transports (autoroutes, lignes à grande vitesse) Le montant des PPP pourrait atteindre 60 milliards d’€ d’ici à 2020, selon le Ministère de l’Economie. De 2004 à fin 2010, 77 PPP ont été lancés, pour un montant de 3,5 milliards d’€, à l’initiative de l’Etat ou des collectivités territoriales (prisons, système de communication ferroviaire GSM-R, universités, etc.) En matière de transports publics urbains, les PPP restent cependant encore peu utilisés. A ce jour, trois projets - le métro léger de Rouen, la liaison RhônExpress et le tramway de Reims sont structurés en PPP, sous forme de contrat de concession. En revanche, les collectivités territoriales recourent de manière fréquente au mécanisme de gestion déléguée dans les transports publics urbains, c’est-à-dire à la délégation de l’exploitation de leurs réseaux à un opérateur de transport privé  phénomène de contractualisation, qui supplante la gestion en régie

Présentation par : David Lasfargue, Avocat associé Tél. +7 (495) 258-31-00 lasfargue@gide.com Gide Loyrette Nouel 107031 Moscou 7, ul. Petrovka Tél. +7 (495) 258-31-00 Fax +7 (495) 258-31-01 www.gide.com