Assemblée Générale Ordinaire Bruxelles, le 14 avril 2010

Traduction simultanée Français : canal 1

Veuillez éteindre votre GSM

Utilisation du système de vote

Insertion de votre carte de vote Vérifiez que le code barre de la carte de vote est au-dessus et dirigé vers vous.

Insertion de votre carte de vote Insérez la carte de vote jusquà la ligne rouge. Ce symbole apparaîtra si la carte est insérée correctement.

Voter Vous pouvez voter dès que les 3 options de vote apparaissent sur le boîtier de vote. 1 Pour 2 Contre 3 Abstention

Voter Pour voter, appuyez sur le bouton approprié du boîtier de vote. Par exemple, pour voter POUR, appuyez sur le bouton 1 du boîtier de vote. Pour Choisi

Voter Si vous désirez changer votre choix pendant le vote, introduisez simplement votre nouveau choix. Contre Choisi

Voter Si la carte de vote nest pas insérée correctement pendant le vote, un avertissement sera affiché. Introduire la carte de vote s.v.p.

Après lAssemblée Si vous ne participez pas à lAssemblée Générale Extraordinaire, veuillez remettre votre boîtier ainsi que votre carte de vote à la fin de lAssemblée Générale Ordinaire.

Question test Est-ce que Rafael Nadal gagnera pour la cinquième fois Roland-Garros cette année ? 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Theo Dilissen Président du Conseil dAdministration

Dirk Lybaert Secrétaire Général

Theo Dilissen Président du Conseil dAdministration

Introduction Président 2009 Intégration de Proximus, Telindus Belgique et Skynet au sein de Belgacom Fusion BICS/MTN Résultats financiers solides 2010 Priorité absolue au client Innovation

Assemblée générale annuelle des actionnaires Résultats pour l'ensemble de l'année 2009 Didier Bellens – Administrateur Délégué

Résultats financiers solides dans un contexte économique difficile Résultats financiers de 2009 entièrement conformes aux attentes Légère hausse des revenus pour atteindre 5,99 milliards: +0,2 % Marge solide : 32,6 % * 597 millions investis en 2009, 10 % des revenus du Groupe Réduction des coûts Slide 18 * Marge d'EBITDA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements) exprimée en pourcentage des revenus Une position financière toujours aussi saine Taux d'endettement le plus faible du secteur : 1,7 milliard Création dun bon cash-flow libre: 797 millions Résistance à la crise économique Aucun impact financier significatif sur la Consumer Business Unit Certain impact sur l'Entreprise Business Unit, en ligne avec les prévisions

Rémunération des actionnaires: nouvelle politique Plus grande transparence Le 25 février 2010, le Conseil d'Administration de Belgacom a approuvé la politique de rémunération des actionnaires qui prévoit ce qui suit: Engagement à distribuer, en principe, la majeure partie de son cash-flow libre* annuel Par le biais de dividendes ou de rachat d'actions Tout en maintenant une flexibilité financière par le biais d'une évaluation annuelle Des résultats financiers de l'année 2010, Belgacom s'attend à distribuer: un dividende annuel de 2,18 par action, payable en deux tranches: un dividende intérimaire de 0,50 par action et un dividende ordinaire de 1,68 par action. * Belgacom définit le cash-flow libre comme le cash-flow généré par les activités d'exploitation, moins les dépenses d'investissement, y compris d'autres activités d'investissement comme les acquisitions ou les ventes. Slide 19

Belgacom, la référence du secteur nouveaux clients TV en 2009 > 30 % de part de marché pour la télévision digitale Hausse de 55,2 % des revenus de Belgacom TV Revenu moyen par utilisateur : 20,4 (+5 %) 2009: une année très réussie pour Belgacom TV Nouvelles chaînesNouvelles fonctions Slide 20 Clients TV

Slide 21 Succès croissant des offres convergentes Stratégie payante Vente record au Q Packs vendus en 2009 Total de clients disposant d'un Pack Nombres de Packs

Croissance de > 8 % des revenus générés par les SMS au sein du segment résidentiel Forte augmentation des données mobiles avancées, y compris l'internet mobile +12 % pour les clients résidentiels (CBU) +20 % pour les entreprises (EBU) Succès de la convergence fixe-mobile par le biais d'"Internet One" Croissance des données mobiles SMS & internet mobile

Reposant sur nos forces : Convergence Solutions bout en bout Innovation Véritable stratégie ICT pour nos clients professionnels "Devenir le principal fournisseur de services ICT centrés sur le réseau" Slide 23

Croissance rentable des ventes en dépit de la crise 2009 = année exceptionnelle pour BICS ! Revenus +9,9 % - EBITDA +21,7 % 19 milliards de minutes vocales +19 % Forte augmentation des SMS/MMS 100 nouveaux contrats de données mobiles renforcement de sa position de leader du marché... combinée à une transaction stratégique de fusion et acquisition (57,6 %)(20 %)(22,4 %) Slide 24

Flandre Wallonie Bruxelles Investissement dans un réseau national de qualité 597 mio investis en 2009, soit 10 % des revenus Fibre optique* ~73 % de la population couverte Top 5 mondial Investissement depuis 2004 : ~ 515 millions 45 millions en 2009 TV Couverture de ~87 % HD accessible pour la plupart des clients Test de la TV 3D 3G Couverture externe de ~97 % Couverture la plus élevée des opérateurs mobiles MaIP Move to all IP Projet de transformation des activités 51 millions investis depuis le lancement en millions en 2009 Slide 25 * Fibre jusqu'à la borne de répartition

Bonne progression stratégique en 2009 Slide 26 Croissance par le biais des ventes croisées Excellence opérationnelle Croissance des activités internationales de carrier Croissance du marché Innovation Développe- ment durable Développe- ment durable Passage des clients au multiplay Succès des offres convergentes Réseau de haute qualité Excellente couverture Transaction avec MTN Participation à la consolidation Internet fixe Internet mobile Clients TV Nouveaux services Réponse à l'évolution des besoins Lancement de PingPing Responsabilité sociétale Plan quinquennal ambi- tieux Stratégie

Stratégie 2010 Poursuite de la stratégie, avec toutefois une priorité absolue Poursuite de la stratégie à long terme axée sur la convergence Priorité en 2010 : la satisfaction client bout en bout Slide 27

Agenda

Questions & Réponses

Questions écrites

Questions orales

Mise aux voix des propositions de décision

Approbation des comptes annuels relatifs à lexercice clôturé au 31 décembre 2009, y compris les affectations suivantes du résultat: Bénéfice de lexercice à affecter ,82 Prélèvements nets sur les réserves ,65 Bénéfice à distribuer ,47 Rémunération du capital (dividendes bruts)* ,81 Autres allocataires (Personnel) ,66 (*): Pour 2009, le dividende brut sélève à 2,08 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,56 EUR par action, sachant quun dividende intérimaire de 0,40 EUR par action (0,30 EUR par action net de précompte mobilier) a été distribué le 4 décembre 2009, un dividende brut de 1,68 EUR par action (1,26 EUR par action net de précompte mobilier) sera payé le 23 avril La date de détachement(ex-dividend) est fixée au 20 avril 2010, la date denregistrement (record date) au 22 avril 2010 et la date de paiement au 23 avril Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge aux membres du Conseil dAdministration pour lexécution de leur mandat pendant lexercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge à Monsieur Didier Bellens pour lexercice de son mandat comme administrateur pendant lexercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge à Monsieur Jozef Cornu pour lexercice de son mandat comme administrateur pendant lexercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge à Monsieur Guido J.M. Demuynck pour lexercice de son mandat comme administrateur pendant lexercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge à Monsieur Pierre-Alain De Smedt pour lexercice de son mandat comme administrateur pendant lexercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge à Monsieur Theo Dilissen pour lexercice de son mandat comme administrateur pendant lexercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge à Madame Carine Doutrelepont pour lexercice de son mandat comme administrateur pendant lexercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge à Madame Martine Durez pour lexercice de son mandat comme administrateur pendant lexercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge à Monsieur Philip Hampton pour lexercice de son mandat comme administrateur pendant lexercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge à Monsieur Georges Jacobs pour lexercice de son mandat comme administrateur pendant lexercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge à Madame Mimi Lamote pour lexercice de son mandat comme administrateur pendant lexercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge à Monsieur Michel Moll pour lexercice de son mandat comme administrateur pendant lexercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge à Monsieur Oren G. Shaffer pour lexercice de son mandat comme administrateur pendant lexercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge à Madame Michèle Sioen pour lexercice de son mandat comme administrateur pendant lexercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge à Madame Lutgart Van den Berghe pour lexercice de son mandat comme administrateur pendant lexercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge à Monsieur Paul Van de Perre pour lexercice de son mandat comme administrateur pendant lexercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge spéciale à Monsieur Robert Tollet pour lexercice de son mandat comme administrateur jusquau 30 septembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour lexercice de leur mandat pendant lexercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Accorder la décharge à ERNST & YOUNG Réviseurs dEntreprises S.C.C., représenté par Monsieur Marnix Van Dooren, pour lexercice de son mandat pendant lexercice clôturé au 31 décembre POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Accorder la décharge à Monsieur Romain Lesage, pour lexercice de son mandat pendant lexercice clôturé au 31 décembre POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Accorder la décharge à Monsieur Pierre Rion, pour lexercice de son mandat pendant lexercice clôturé au 31 décembre POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Accorder la décharge à CALLENS, GUEVAR, VAN IMPE & Co, représenté par Monsieur Herman Van Impe, pour lexercice de son mandat pendant lexercice clôturé au 31 décembre POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Accorder la décharge pour les comptes consolidés du Groupe Belgacom à Ernst & Young, Réviseurs dEntreprises SCC, représenté par Monsieur Marnix Van Dooren, pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Nommer, conformément à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur présentation du Conseil dAdministration, Madame Lutgart Van den Berghe en tant quadministrateur pour une période qui expirera lors de lassemblée générale annuelle de POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Nommer, conformément à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur présentation du Conseil dAdministration, Monsieur Pierre-Alain De Smedt en tant quadministrateur pour une période qui expirera lors de lassemblée générale annuelle de POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Fixer la rémunération du mandat de Madame Lutgart Van den Berghe et de Monsieur Pierre-Alain De Smedt comme suit : Une indemnité annuelle fixe de EUR ; Un jeton de présence de EUR par participation à une réunion du Conseil dAdministration; Un jeton de présence de EUR euros par participation à une réunion dun comité consultatif du Conseil dAdministration; Une indemnité forfaitaire de EUR par an pour remboursement de frais de communication. 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Sur recommandation du Comité dAudit et de Supervision, sur proposition du Conseil dAdministration et sur présentation de la Commission Paritaire, nommer Deloitte Réviseurs dEntreprises SC sfd SCRL, représenté par Monsieur Geert Verstraeten et Luc Callaert SARL sfd SPRLU, représenté par Monsieur Luc Callaert, pour la certification des comptes annuels de Belgacom SA de droit public pour une période de six ans. Les émoluments des Commissaires ont été fixés à euros par an (indexés annuellement). 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Mettre fin de manière anticipative au mandat du Réviseur dEntreprises désigné pour la certification des comptes consolidés du Groupe Belgacom, confié à Ernst & Young, Réviseurs dEntreprises SCC, représenté par Monsieur Marnix Van Dooren. 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Nommer Deloitte Réviseurs dEntreprises SC sfd SCRL, représenté par Monsieur Geert Verstraeten et Monsieur Luc Van Coppenolle, pour la certification des comptes consolidés du Groupe Belgacom, pour une période de trois ans. Les émoluments du Réviseur dEntreprises ont été fixés à euros par an (indexés annuellement). 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Lassemblée prend acte de la décision de lAssemblée Générale de la Cour des Comptes en date du 10 février 2010, constatant la nomination de Monsieur Pierre Rion en sa qualité de membre du Collège des Commissaires de la société anonyme de droit public Belgacom pour une nouvelle période de six ans. Pour information

Proposition de décision Approbation des comptes annuels de Belgacom Mobile SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration de Belgacom Mobile SA pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge au Commissaire de Belgacom Mobile SA pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Approbation des comptes annuels de Telindus SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration de Telindus SA pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge au Commissaire de Telindus SA pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Proposition de décision Approbation des comptes annuels de Telindus Sourcing SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration de Telindus Sourcing SA pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Accorder la décharge au Commissaire de Telindus Sourcing SA pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

Assemblée Générale Ordinaire Bruxelles, le 14 avril 2010