Dahlia AOUN Yasmine BOUDRARENE Les moyens d’action des actionnaires minoritaires pour s’informer ou contester une décision Dahlia AOUN Yasmine BOUDRARENE

PLAN Définition des actionnaires minoritaires Quels sont leurs droits ? Minorité de blocage Quels sont les moyens de défenses que les actionnaires minoritaires peuvent utiliser ? Le pacte d’actionnaire Que se passe-t-il en cas d’abus de majorité ? Qu’en est-il en cas d’abus de minorité ? Comment débloquer les situations de tension entre actionnaires ? Conclusion

Définition des actionnaires minoritaires Un Actionnaire minoritaire est un actionnaire disposant d’une influence limitée sur l’entreprise dans laquelle il détient des parts. Son droit de vote n’a que peu de chances de peser lors des assemblées générales, à moins que ne soit constituée une minorité de blocage. Une telle situation s’explique généralement par un nombre d’actions détenues insuffisant au regard du capital social de l’entreprise. Plusieurs échelles de pouvoir existent en termes de droit de vote. Si l’actionnaire détient moins de la moitié des droits de vote, il ne peut forcer une quelconque décision en assemblée générale. S’il détient moins d’un tiers du capital social, il ne peut pas non plus jouir d’une minorité de blocage. En revanche, tout actionnaire minoritaire peut, s’il le souhaite, s’associer à d’autres actionnaires, de façon directe ou à travers une procuration, afin de jouer un rôle décisionnel plus important en assemblée générale. Définition des actionnaires minoritaires

Quels sont leurs droits ? Droit de toucher des dividendes Le droit de vote Droit à une information complète. Droit de contrôle sur la gestion Le droit de demander la nomination d’un gérant provisoire Quels sont leurs droits ?

Malgré l'égalité juridique entre tous les actionnaires, l'actionnaire minoritaire dispose de possibilités d'action limitées. Avec un tiers des voix plus une, il possède une minorité de blocage et peut s'opposer à toute décision prise en AGO ou AGE. Minorité de blocage

L’expertise de gestion La nomination d’un administrateur provisoire La communication forcée des documents sociaux L’action sociale Quels sont les moyens de défenses que les actionnaires minoritaires peuvent utiliser ?

Le pacte d’actionnaire Il s’agit d’un document complémentaire aux statuts qui tend à organiser les relations entre les différents associés. La plupart du temps ce pacte n’est pas rendu public et reste secret. Cet instrument extra-statutaire constitue un contrat entre les différents signataires et crée de nouveaux droits et obligations. Il n’y a pas de contenu type, les parties peuvent décider de régir la cession des actions, la participation au fonctionnement de la société… Un tel pacte ne peut pour autant être utilisé afin d’éluder des dispositions impératives du droit des sociétés. Le pacte d’actionnaire

Que se passe-t-il en cas d’abus de majorité ? La majorité ne peut exercer son vote de manière discrétionnaire. Les actionnaires minoritaires peuvent contester les votes constitutifs d’un abus de droit. Les tribunaux sanctionnent l'abus de majorité, c'est-à-dire tout vote contraire à l'intérêt social et émis dans l'unique dessein de favoriser la majorité au détriment des autres associés ou actionnaires. L'abus de majorité suppose donc un préjudice subi par la minorité, soit sous la forme de la privation d'un avantage réservé aux seuls majoritaires, soit en un désavantage subi par les seuls minoritaires. L’abus de majorité, s’il est constaté, entraîne généralement la nullité de la décision prise. Les minoritaires peuvent aussi obtenir des dommages et intérêts. Que se passe-t-il en cas d’abus de majorité ?

Qu’en est-il en cas d’abus de minorité ? Les mesures de protection des minoritaires et les prérogatives qui leur sont octroyées, notamment dans le domaine judiciaire peuvent conduire à des dérives qualifiées par la jurisprudence et la doctrine de «harcèlement des majoritaires par les minoritaires». Ces comportements sont susceptibles de porter atteinte aux intérêts de la société. Conformément au droit commun, la réparation de l'abus de minorité peut consister en l'octroi de dommages-intérêts. Qu’en est-il en cas d’abus de minorité ?

Comment débloquer les situations de tension entre actionnaires ? Il est possible de solliciter du Président du Tribunal de commerce la désignation d’un mandataire ad ’hoc, qui va être chargé de concilier les actionnaires en vue de susciter la sortie des minoritaires par rachat de leurs titres (par les majoritaires ou par la société, à la faveur d’une réduction de capital). Bien évidemment, la solution de sortie négociée reste soumise à un accord entre les actionnaires. Le mandataire ad’ hoc n’a pas de pouvoir coercitif ; il est, en quelque sorte, un facilitateur, un médiateur. Comment débloquer les situations de tension entre actionnaires ?

Conclusion