Université Paris IV Sorbonne Langues étrangères appliquées DROIT DES AFFAIRES Semestre 2

S2 – 1.5 – Les variations du capital et les restructurations

I. LES VARIATIONS DU CAPITAL A. Laugmentation du capital B. La réduction du capital II. LES RESTRUCTURATIONS A. Les différents types de restructurations B. Les caractéristiques communes

I. LES VARIATIONS DU CAPITAL A. Laugmentation du capital Le capital est une mention des statuts, quil faut donc modifier : lAG extraordinaire (majorité renforcée) est seule compétente Elle peut sopérer de deux façons : - par apports nouveaux : en numéraire (droit préférentiel de souscription, supprimé si entrée dun nouvel actionnaire) ou en nature (commissaire aux apports) ; - par incorporations de réserves ou de bénéfices : on attribue les actions émises aux actionnaires actuels

Les anciens actionnaires sont protégés par lexistence dun droit préférentiel de souscription (uniquement dans les S.A.S. et les S.A.) qui peut être supprimé par lassemblée extraordinaire Elle peut être réalisée si au moins 75 % des actions ou parts émises sont souscrites Lassemblée délègue souvent ses pouvoirs aux dirigeants pour la réaliser après en avoir décidé le principe

B. La réduction du capital Elle est effectuée lorsque la société a fait des pertes ou lorsquelle rembourse des apports En labsence de pertes, les créanciers ont un droit dopposition, car cela réduit leur garantie de paiement ; respect de légalité entre actionnaires Lorsque la société a fait des pertes, pas de droit dopposition, mais le capital minimum légal doit être respecté Elle est effectués par annulation dactions ou réduction du nominal des actions existantes

II. LES RESTRUCTURATIONS A. Les différents types de restructuration 1. La fusion Il sagit de réunir deux ou plusieurs sociétés en une seule Elle est réalisée par labsorption par une société dune ou plusieurs autres sociétés qui peuvent être de formes différentes, ou par lunion dune ou plsueirus sociétés qui en créent une nouvelle Elle a lieu dans un cadre fiscal avantageux : les plus-values non encore réalisées ne sont pas taxées immédiatement, mais reportées dans le temps : régime fiscal de faveur

2. La scission Elle consiste à séparer une société en plusieurs autres : ainsi, une activité peut être placée dans une société spécifique La société dorigine peut continuer à exister avec une ou plusieurs activités ou disparaître 3. Lapport partiel dactif Il sagit dapporter une activité existante à une société : cette forme est proche de la scission, mais nimplique pas toujours la scission dune société existante

B. Les caractéristiques communes Ces opérations impliquent une modification des statuts : elles doivent être décidées par lassemblée extraordinaire dans chaque société concernée Il faut évaluer la société ou la branche dactivité concernée et établir une parité déchange : on nomme donc un commissaire à la fusion ou à la scission pour protéger dans ce cadre les droits des associés Ces opérations sont neutres fiscalement : plus-values pas imposées immédiatement Elles opèrent une transmission universelle du patrimoine, cest à dire lactif mais aussi le passif

La société absorbée ou scindée est dissoute sans liquidation ; Les créanciers disposent dun droit dopposition de 30 jours et peuvent demander le remboursement de leur créance sils estiment que lopération met en danger leurs droits.