Des comptes sociaux aux comptes consolidés Isabelle PIGNATEL.

Etats financiers consolidés et individuels ( IAS 27) Les états financiers consolidés sont ceux d’un groupe présenté comme une seule entité économique. Une société mère qui contrôle un groupe d’entités doit établir des états financiers consolidés sauf si elle en est exemptée parce qu’elle réunit les conditions suivantes : Elle est elle-même filiale d’une autre entité Ses actionnaires minoritaires ne s’opposent pas à la non-préparation d’états financiers consolidés Ses titres ne sont pas cotés en bourse ou en cours de l’être Elle est sous le contrôle d’une société mère qui publie ses états financiers consolidés conformément aux IAS/IFRS

Etats financiers consolidés et individuels La société mère est présumée détenir le contrôle exclusif d’une entité si : Elle détient directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 50% des droits de vote (sauf si dans des circonstances exceptionnelles, il peut être démontré que cette détention ne permet pas le contrôle)

Etats financiers consolidés et individuels La société mère est présumée détenir le contrôle d’une entité si : Elle détient 50% ou moins de 50% des droits de vote, mais elle dispose : Du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs Du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles Du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent Du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent

La consolidation des filiales La procédure de consolidation est l’intégration globale Dans le compte de résultat consolidé, les charges et les produits de la société fille sont ajoutés à ceux de la maison mère. Ce nouveau compte de résultat dit consolidé doit voir son résultat se décomposer en : - résultat part du groupe - résultat part des minoritaires

La consolidation des filiales La construction du bilan consolidé s’accompagne de la disparition des titres possédés par la mère, de la présentation de réserves consolidées, du résultat consolidé. Le patrimoine (hors titres) et les dettes de la filiale sont intégrés dans le patrimoine et les dettes de la société mère. Pour le résultat et pour les réserves, on présente la part du groupe et la part des intérêts minoritaires.

Etats financiers consolidés et individuels Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés à la même date, ou sur la base d’une situation décalée de moins de trois mois ajustée en conséquence Date de consolidation = date d’acquisition Date de déconsolidation = date de perte de contrôle

Petite question 1 un groupe présente des états financiers consolidés arrêtés au 31 août. Selon la norme IAS 27, à quelle(s) date(s) est-il possible de consolider les comptes de la filiale dans les comptes du groupe ? 31 octobre 30 novembre 31 décembre 31 janvier

Petite question.2 . La société A détient plus de 90% du capital de la société B, laquelle détient 70% du capital de la société C. La société A est la société mère des filiales B et C. Elle doit présenter des états financiers consolidés. La société B est aussi une société mère et sa filiale est C. Elle doit aussi présenter des états financiers consolidés. La société B peut-elle se dispenser d’établir des comptes consolidés ? B est bien la filiale d’une société A, qui consolide. B pourra se dispenser de consolider se ses actionnaires minoritaires ne s’y opposent pas et si les titres de B ne sont pas cotés ou sur le point d’être cotés.

Question 2 Oui si deux conditions supplémentaires sont remplies : - les actionnaires minoritaires de B ne s’opposent pas Les titres de B ne sont pas cotés ou sur le point de l’être La condition de contrôle par une société qui consolide est vérifiée (par A).

Notion de périmètre Les états financiers consolidés doivent inclure la société mère et toutes les filiales, les entreprises associées, et les co entreprises Une filiale est une entité contrôlée par la mère

Petite question 3. La société A détient 90% du capital et des droits de vote de la société B, laquelle détient 70% du capital et des droits de vote de la société C. La société A détient également 40% du capital de la société D, mais, s’accordant avec d’autres propriétaires, elle a pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote (54%). Elle détient aussi 30% de la société E, mais un accord d’exclusivité qu’elle a fait signer aux dirigeants de cette société lui permet de diriger les politiques financières et opérationnelles de cette dernière. Elle détient encore 40% des droits de vote de la société F, mais a pu faire nommer dans cette société la majorité des membres du conseil d’administration. Enfin, elle détient aussi 40% des droits de vote de la société G, n’a pu faire nommer que trois membres sur sept du conseil d’administration, mais, s’accordant habituellement avec un administrateur possédant 20% du capital, est capable de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration. Quels sont les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation pour l’établissement des états financiers consolidés selon la norme IAS 27 ?

L’existence de droits de vote potentiels Les droits de vote potentiels sont pris en compte pour apprécier le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une autre entité. Droits de vote potentiels = bons de souscription d’actions, options d’achat d’actions, instruments d’emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions Les droits de vote doivent être exerçables ou convertibles à la date d’appréciation du contrôle.

Petite question Une société M possède 7 000 actions de la société F. F a un capital de 10 000 actions. Quel est le pourcentage de contrôle ou le pourcentage de droits de vote que M détient sur F ? 7 000 /10 000 = 70%

Petite question Une société M possède 7 500 actions de la société F. Elle est également propriétaire de 2 000 obligations remboursables en actions F (une action F par obligation). F a un capital de 12 000 actions. 6 000 ORA = Obligations Remboursables en Actions ont été émises. Quel est le pourcentage de contrôle ou le pourcentage de droits de vote que M détient sur F ? M détient 7 500 + 2000 droits de vote sur un total de 12 000 + 6 000 droits de vote. Le pourcentage est donc de 53% Le calcul prend en compte les droits de vote existants et les droits de vote potentiels.

Petite question Une société M possède 48% du capital de la société F dont 15% du capital est constitué d’actions à dividendes prioritaires sans droit de vote. M détient 3% du capital via ces actions sans droits de vote. Quel est le pourcentage de contrôle ou le pourcentage de droits de vote que M détient sur F ? On tient uniquement compte des actions qui ouvrent droit de vote. M contrôle F pour (48-3)/ (100-15) = 53%

L’entité ad hoc ou la SPE (special purpose entity) Une entité ad hoc doit être consolidée, quand, en substance, la relation entre l’entité ad hoc et l’entreprise indique que l’entité ad hoc est contrôlée par l’entreprise

La relation entre l’entité ad hoc et l’entreprise est avérée Les activités de l’entité ad hoc sont menées pour le compte de l’entreprise L’entreprise a les pouvoirs de décision pour obtenir la majorité des avantages de l’activité de l’entité ad hoc L’entreprise conserve la majorité des risques résiduels ou inhérents à la propriété relatifs à l’entité ad hoc

L’exclusion du périmètre de consolidation Les entités détenues en vue de la vente Les entités dont la mère a perdu le pouvoir d’en diriger les politiques financières et opérationnelles - Filiale soumise au contrôle du gouvernement, d’un tribunal, d’un administrateur judiciaire ou d’une autorité de réglementation - Perte de contrôle suite à un accord contractuel

Les cas particuliers d’inclusion dans le périmètre de consolidation Filiale dont l’investisseur est un organisme de capital risque, un fonds commun Filiale fonctionnant sous l’emprise de contraintes durables fortes qui l’empêchent de transférer des fonds à la société mère (dividendes, prêts ou avances) Filiale dont les activités sont dissemblables de celles des autres entités du groupe Entité ad hoc lorsqu’elle est contrôlée par l’entité consolidante

Petite question 9 La société Z détient 60% des droits de vote de la société T et 70% des droits de vote de la société X. La société T a été acquise en novembre N et la société Z envisage de la céder (avec bénéfice) durant le premier semestre N+1. La société X, acquise depuis très longtemps, est située dans un pays d’Afrique et la société a été placée sous l’autorité du gouvernement local. Déterminer les sociétés incluses ou exclues du périmètre de consolidation pour la présentation des états financiers consolidés.

Les intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires sont présentés dans les capitaux propres séparément des capitaux propres de la mère. Les intérêts minoritaires dans le résultat du groupe doivent être indiqués séparément. Si des droits de vote potentiels existent, ils n’interfèrent pas sur les calculs d’intérêts minoritaires, qui restent calculés sur la base des droits de vote actuels

Les intérêts minoritaires : en cas de perte Les pertes revenant aux minoritaires dans une filiale consolidée peuvent être supérieures aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres de la filiale. Cet excédent et toutes les pertes futures relatives aux minoritaires sont imputés aux intérêts majoritaires sauf si les minoritaires ont une obligation irrévocable de compenser les pertes par un investissement complémentaire et ont la capacité de le faire.

Les intérêts minoritaires : en cas de perte Si la filiale dégage par la suite des bénéfices, ceux-ci sont attribués aux intérêts majoritaires jusqu’à ce que la part des pertes relatives aux minoritaires antérieurement imputée aux majoritaires ait été couverte

Petite question Une société mère M détient 60% des titres d’une société fille F, au capital de 100 000. La filiale F a réalisé un bénéfice de 40 000. Comment ce bénéfice va-t-il être partagé entre la société M et les actionnaires minoritaires de F ? Le résultat part du groupe M est de 60%*40 000 Le résultat part des minoritaires est de 40%*40 000

Petite question Une société mère M détient 55% des titres d’une société fille F, au capital de 100 000. La filiale F a réalisé une perte de 20 000. Comment cette perte va être partagée entre la société M et les actionnaires minoritaires de F ? Le résultat, part du groupe est une perte de 55%*20 000 Le résultat, part des minoritaires est une perte de 45%*20 000 On vérifie que cette perte de 9 000 pour les minoritaires n’excède pas leur mise de fonds de 45 000 au capital.

Petite question Une société mère M détient 80% des titres d’une société fille F, au capital de 100 000. La filiale F a réalisé une perte de 120 000. Comment cette perte va être partagée entre la société M et les actionnaires minoritaires de F ? Théoriquement la perte devrait être partagée entre M pour 80%*120 000= 96 000 et les minoritaires pour 20%*120 000 = 24 000.

Cette perte de 24 000 est trop importante pour les minoritaires car elle est supérieure à leur apport (20%*100 000 = 20 000). On protège les minoritaires, ils ne peuvent pas perdre plus que leur apport. Les minoritaires vont supporter 20 000 de perte , et les majoritaires 96 000 + 4 000 = 100 000

La consolidation des entreprises associées (IAS 28) Une entité associée est une entité dans laquelle l’investisseur exerce une influence notable, et qui n’est ni une filiale, ni une co-entreprise L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l’entité détenue, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée lorsque l’investisseur détient directement, ou indirectement par le biais de filiales, 20% ou plus des droits de vote, sauf à démontrer que ce n’est pas le cas.

L’influence notable est présumée si : Une représentation au conseil d’administration (ou à l’organe de direction équivalent) de l’entreprise détenue existe Une participation au processus d’élaboration des politiques, notamment participation aux décisions relatives aux dividendes et autres distributions existe Des transactions significatives entre l’investisseur et l’entreprise détenue ont lieu Des personnels dirigeants sont échangés Des informations techniques essentielles sont échangées

La consolidation des entreprises associées (IAS 28) La consolidation est faite selon la méthode de la mise en équivalence. Le compte de résultat consolidé reprend le compte de résultat de la mère et en produit la quote-part de résultat sur sociétés mises en équivalence à hauteur du pourcentage de contrôle. Dans le bilan consolidé, on reprend le bilan de la mère et on réévalue les titres de l’entreprise associée en fonction de la situation nette de cette dernière.

La consolidation des entreprises associées (IAS 28) Les entités exemptées d’appliquer la méthode de mise en équivalence doivent réunir les conditions suivantes : * l’investisseur est une filiale détenue totalement ou partiellement par une autre entité et ses propriétaires, y compris ceux qui ne sont généralement pas habilités à voter, ont été informés, sans émettre d’objection, que l’investisseur n’applique pas la méthode de la mise en équivalence Les instruments de dettes ou de capitaux propres ne sont pas négociés sur un marché public

La consolidation des entreprises associées (IAS 28) Les entités exemptées d’appliquer la méthode de mise en équivalence doivent réunir les conditions suivantes : l’investisseur n’a pas déposé et n’est pas sur le point de déposer ses états financiers aux fins d’émettre sur un marché public La société mère ultime présente des états financiers consolidés, conformes aux IAS/IFRS.

La consolidation des entreprises associées (IAS 28) La prise en compte des quotes-parts de pertes des entreprises associées Si la perte est inférieure à la valeur comptable de l’investissement, la valeur des titres est réduite. Si la perte est supérieure à la valeur comptable de l’investissement, la valeur des titres est réduite à zéro.

La consolidation des entreprises associées (IAS 28) Pour déterminer le pourcentage d’intérêts, on agrège les participations dans l’entreprise associée de la société mère et de ses filiales. On ignore les participations détenues par les autres entreprises associées ou coentreprises du groupe.

Comparaison normes américaines normes IFRS La mise en équivalence des titres n’est pas une méthode de consolidation américaine. La méthode de la mise en équivalence ne sert aux USA qu’à évaluer les titres de participation des entreprises associées et des coentreprises.

La consolidation des coentreprises (IAS 31) Une coentreprise résulte d’un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint.

Le contrôle conjoint Le contrôle conjoint est le partage convenu par contrat du contrôle sur une activité économique, et il n’existe que lorsque les décisions stratégiques, financières et opérationnelles correspondant à l’activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle ( les coentrepreneurs). Le contrôle conjoint n’est pas lié au pourcentage de droits de vote, mais suppose la réunion de deux éléments :

Le contrôle conjoint Un nombre limité d’actionnaires ou d’associés, un associé ne pouvant imposer seul ses décisions aux autres L’existence d’un accord contractuel qui précise que l’accord unanime de tous les coentrepreneurs est requis

Les coentreprises La norme IAS 31 identifie trois grandes catégories de coentreprises : La coentreprise où les activités sont contrôlées conjointement La coentreprise où les actifs sont contrôlés conjointement La coentreprise où les entités sont contrôlées conjointement

Consolidation et coentreprise Activités contrôlées conjointement Pas de consolidation Le coentrepreneur comptabilise la quote part des produits dégagés par la coentreprise. Actifs contrôlés conjointement Le coentrepreneur comptabilise la quote part des actifs qu’il détient Entités contrôlées conjointement consolidation

Consolidation et coentreprise La méthode retenue est celle de l’intégration proportionnelle. Le compte de résultat consolidé reprend les produits et charges de la co entreprise à hauteur de la participation ainsi que les produits et charges de la mère. Ce compte de résultat consolidé fait apparaître un résultat consolidé. Au bilan consolidé, on reprend le patrimoine et le financement du patrimoine de la co-entreprise à hauteur de la participation.