Préparer son projet de reprise Les clés de la réussite Remerciements et mots de bienvenue La reprise d’une entreprise est une opération complexe, qui comporte une dimension financière importante et qui entraîne souvent un changement de vie. Non étudiée, elle peut être lourde de conséquences ! Cette conférence a pour objectif de mettre en exergue un certain nombre de points d’attention au coeur du parcours de la reprise, du projet au démarrage, en passant par le diagnostic des risques, le financement et la négociation. Il s’agit de « retours d’expériences » et non de « vérités absolues » Nous avons volontairement retenu l’axe « repreneurs » versus l’axe « cédants » Nous vous proposons de conserver précieusement vos questions jusqu’à la fin de l’intervention Journées de la Transmission d’Entreprise – 21 juin 2012

Intervenants Maîtres Jacques VAROCLIER & Céline CHEVILLON Avocat à la Cour - VAROCLIER Avocats Email : avocats@varoclier.com Charles BAILLE-BARRELLE Expert-comptable et Commissaire aux comptes – Cabinet Baille-Barrelle Email : cbb@cabinet-cbb.com Pierre-Louis PETRIQUE Président de la société PMG Email : pl.petrique@pmg-plafonds.fr Alain MAUREY Responsable des Partenariats – Gan Assurances Email : alain.maurey@gan.fr (La reprise bien sécurisée) (La reprise bien accompagnée) (Lauréat du 5ème trophée CRA de la Reprise) Présentation du Cabinet Varoclier Le cabinet Varoclier propose un accompagnement personnalisé d’avocats reconnus et rompus au droit des affaires. Le cabinet assiste et conseille les dirigeants aux divers moments et paliers de leur parcours professionnel et notamment lors des opérations de restructuration , cession ou acquisition d’entreprises Présentation du Cabinet Baille-Barelle Cabinet d'Expertise comptable et de Commissariat aux comptes indépendant de 12 personnes à Paris. Le cabinet est spécialisé spécialisé dans deux domaines : .- l'acquisition d'entreprise .- Les Antiquaires et marchand d'Arts Présentation de Pierre-Louis Pétrique et de la société PMG Après avoir passé plus de 25 ans à la tête de grands Groupes dans le secteur de l’aménagement du territoire et les travaux publics, Pierre-Louis Pétrique a repris il y a 5 ans la Société PMG dont l’activité est centrée sur la fourniture et de la pause de plafonds et faux plafonds techniques (chauffants, cablés …) pour les batiments neufs ou anciens des collectivités, hopitaux, sièges sociaux. Ses clients se nomment Vinci, Eiffage, Bouygues. Lauréat du 5ème trophée de la Reprise en 2012, Pierre-Louis PETRIQUE a déjà propulsé sa société au 2ième rang en France de son secteur d’activité. Présentation de Gan Assurances et du rôle de votre serviteur : Gan Assurances est une Compagnie d'Assurances généraliste. C'est à dire qu'elle intervient à la fois sur l' assurance des biens (contre l'incendie, le vol, les dégâts des eaux, ..) mais aussi au titre des assurances de personnes (épargne, retraite, prévoyance, santé, ..). Cette Compagnie, fondée sous Louis XVI en 1787 (elle s'appelait La Royale, puis La Nationale, puis le Groupe des Assurances Nationales avant de devenir Gan Assurances) est devenue filiale de Groupama en 1997, Gan Assurances dispose d'un réseau commercial de 1 000 Agents Généraux, entrepreneurs libéraux, fortement visibles sur leurs bassins économiques, qui interviennent sur la clientèle des particuliers, des professionnels et des entreprises. Par ailleurs, afin d'apporter un conseil le plus éclairé possible dans le domaine des Assurances de personnes, 330 Chargés de Missions viennent renforcer l'expertise des Agents Généraux. Concernant plus particulièrement le marché des entreprises, les Agents Généraux et les Chargés de Missions de Gan Assurances sont des opérateurs historiques du marché de la création d'entreprise. Tout naturellement, le développement de leurs expertises s'est poursuivi jusqu'à la transmission d'entreprise, en travaillant plus spécifiquement pour les repreneurs les volets relatifs à la protection sociale , à la mise en sécurité de l'entreprise et du patrimoine de l'entrepreneur. C'est sur ces points que j’aurais ponctuellement le plaisir d’éclairer le rôle de l’assureur lors de cette conférence, tout en assumant la difficile responsabilité de M. Loyal et de gardien du temps (La reprise bien assurée)

Au programme : Propos introductifs L’homme et son projet - Faire son bilan personnel - Les critères de choix de la cible - Bâtir le projet de reprise Les pourparlers L’analyse des risques de la cible avant de s’engager La négociation L’après cession Conclusions Questions/réponses Le contenu de cette conférence va s’organiser autour des 4 grandes étapes du parcours de la reprise : Avant Se préparer, établir les critères de sélection de sa future cible, se faire connaître comme repreneur d’entreprise Pendant les pourparlers (se poser les bonnes questions) Demander toutes les informations utiles à l’étude préalable, rechercher ses conseils, envisager tous les scenarii de reprise Pendant les négociations (faut-il écouter Cassandre ?) Coordonner les audits, les garanties d’actifs et de passif, le business plan de reprise, la recherche du financement, le protocole et la signature Après (le début des ennuis !)  L’accompagnement du cédant, la prise en main des commandes de l’entreprise et les effets correcteurs

Propos introductifs L’acquisition d’une entreprise est un acte lourd, plein de promesses mais aussi de risques C’est une opération complexe, qui comporte une dimension financière importante entraînant souvent un changement de vie Il est donc nécessaire d’être bien accompagné ! La reprise d’une entreprise est donc une affaire longue et complexe ! Avant de rentrer dans le vif du sujet , j’ai envie de poser : - Une première question à nos experts et à notre grand témoin : Céline, Charles, quel est selon vous le point le plus important, la clé de succès incontournable, d’une reprise d’entreprise ? Une question à notre grand témoin : Pierre-Louis : Avez-vous vérifié ces constats dans le cadre de votre expérience personnelle de reprise ?

L’homme et son projet : faire son bilan personnel Se connaître, définir ses compétences et ses limites Etre motivé et en bonne santé Évaluer sa situation patrimoniale et matrimoniale La cohérence de l’homme et de son projet en termes d’expérience , de formation, de motivation, d’environnement familial, de capacité à tenir le choc …. Charles, se connaître, est-ce également et surtout ne pas se mentir ? Comment identifie t-on le chromosome de l’entrepreneur ? Céline, alors, avocate et coach à la fois ? avez-vous un retour d’expérience à nous communiquer ? Pierre-Louis : Vous étiez à la tête d’un grand Groupe et vous avez choisit de devenir votre propre patron en reprenant une entreprise. Comment avez-vous « géré » les risques liés à ce choix ? Évaluer sa situation patrimoniale, c’est également vérifier ses capacités à emprunter. Charles, quel est votre conseil en la matière ? AM : Adaptation du régime matrimonial C’est le sujet de la mise en sécurité du patrimoine privé vs patrimoine professionnel. Opportunité de se poser les bonnes questions sur son régime matrimonial. Depuis février 66, le régime légal est le régime de la communauté réduite aux acquêts  Entreprise créée ou rachetée pendant le mariage = bien commun Vs la séparation de biens (tous les biens et dettes sont propres, sans distinction). Possibilité pour les époux d’acheter en indivision Impacts en cas de séparation ou de décès, mais aussi en cas de difficulté de l’entreprise Possibilité de demander un changement de régime matrimonial auprès du TGI (parfois 2 ans d’attente) AM : État de santé conditionne la capacité à emprunter (changement brutal et radical, générateur de stress) Pierre-Louis : Avez-vous pu confronter votre projet avec d’autres entrepreneurs ?

L’homme et son projet : les critères de choix de la cible Choisir le ou les secteurs d’activité Déterminer une taille mini et maxi de la cible (CA, effectif,…) Définir une zone géographique prioritaire Charles : Quelles sont vos préconisations en matière de choix du secteur d’activité ? Pierre-Louis : Quels sont les critères qui vous ont fait choisir votre secteur d’activité et plus particulièrement la société PMG ? Charles, en matière de taille d’entreprise à reprendre, est-ce que c’est comme pour les sangliers d’Obelix, les plus petits sont les meilleurs ? Zone géographique : pour ceux qui rêvent de destinations héliotropiques, de paradis fiscaux, avez-vous une bonne nouvelle à nous annoncer ?

L’homme et son projet : bâtir le projet de reprise Bien choisir ses conseils Affiner le type de montage juridique et financier, le business plan Définir les besoins de financement Le choix du statut social S’associer ou pas La chronologie des opérations Recherche et identification de la cible Négociation des modalités juridiques et financières Audit, Business Plan, recherche de financement Lettre d’intérêt Protocole, GAP et garantie de la garantie Réalisation de la cession, closing/signature Céline , quelle est la clé de succès pour bien choisir ses conseils ? Charles, Céline, y a t-il une cohérence à établir entre la « taille » du conseil et « l’envergure » du projet de reprise ? Pierre-Louis : Comment s’est fait le choix de vos conseils ? Céline : Quels sont les principaux points d’attention sur le montage juridique ? Charles : A ce stade, quel est le niveau de profondeur que l’on peut trouver sur le montage financier ? Là encore, y a-t-il des points de vigilance particuliers ? Pierre-Louis : Si vous aviez à retravailler votre business plan initial, que modifieriez vous ? Quel montage financier avez-vous mis en œuvre dans le cadre de la reprise de PMG ? AM : Le choix du statut : Salarié ou TNS ? Impact important sur le montant du revenu disponible actuel et futur du dirigeant. Des écarts en matière de cotisations sociales, mais aussi de droits sociaux … Et derrière, les arbitrages à réaliser en matière de structure de rémunération : salaire ou revenu / dividendes ? Charles : en quoi consiste les pactes d’associés ? AM : Les garanties croisées entre associés pour financer le rachat de part en cas de décès d’un associé Céline, pouvez vous nous décrire la chronologie cible des opérations lors d’une reprise d’entreprise ?

Les pourparlers S’assurer que la motivation du cédant pour céder est réelle Collecter toutes les informations sur l’entreprise et son environnement S’entendre humainement avec le cédant, exprimer les exigences de chaque partie Rédiger la lettre d’intérêt ou convention d’exclusivité : A ce stade, j’ai le sentiment que « pour parler », il faut surtout savoir poser les bonnes questions : Céline, comment préparez vous cette étapes avec vos clients repreneurs ? Charles : à quoi voit –on que la motivation du cédant est réelle ? Pierre-Louis : l’histoire dit que quand AXA a absorbé l’UAP, en 1997, Claude Bébéar disait à Jean Peyrelevade : c’est une fusion d’égaux à égaux: le problème, c’est qu’il ne l’écrivait pas tous les deux de la même façon ! Avez-vous rencontré des difficultés à gérer les « ego » de cédants potentiels ? Charles, Céline, quel est de rôle des conseils sur ce point ? Charles : quel est le contenu et la portée de la lettre d’intention ? (invitation à déjeuner) Céline : avez-vous un retour d’expérience à nous faire partager sur ce sujet ?

La négociation Les aspects psychologiques de la négociation S’accorder sur le prix et obtenir le financement Rédiger le protocole d’accord La garantie d’actif-passif, la garantie de la garantie Charles, Céline : pendant la période de négociation, quelles sont les principales erreurs à ne pas commettre ? Pierre-Louis : comment vous étiez vous préparé à cette négociation ? Si vous aviez un conseil à donner aux participants, quel serait-il ? Faut-il écouter Cassandre ? Céline, entre nous, et comme personne ne nous écoute, y a-t-il des jeux qui s’installent entre le repreneur et son conseil, histoire de déstabiliser un peu le cédant ? Charles : La garantie de passif : contenu ?, fonctionnement ? Céline : un retour d’expérience sur ce point ? AM : La garantie de la garantie de Passif : solution qui consiste pour le cédant à nantir un contrat d’assurance vie au profit d’une banque privée qui va se porter caution auprès du repreneur en cas de non respect de la garantie de passif. Règlement amiable sinon, tribunal de commerce. Une possibilité de règlement « à première demande » existe – transfert de la charge de la preuve sur le cédant Céline : Quels sont les principaux points de vigilance du protocole d’accord ? Charles, un retour d’expérience sur ce point ? Céline : J’ai cru comprendre qu’une convention d’exclusivité favorisait le bon déroulement de la négociation. Pouvez vous nous en dire un peu plus sur cette convention qui semble être une « marque de fabrique » du cabinet Varoclier ?

L’analyse des risques de la cible avant de s’engager Les audits de l’entreprise : Audit social : audit de conformité, passif social latent, litiges prud'homaux Aspects comptables : analyse de la couverture du risque client, analyse financière, analyse des cycles Audit technique : process existants dans l’entreprise, le marché, les concurrents… Audit juridique : baux commerciaux, analyse des contrats de licence, des contrats commerciaux… Alors, ces audits, en quoi sont-ils si importants ? Céline, que recouvre l’audit de conformité ? AM : En matière de passif social latent, j’attire votre attention sur un passif souvent non détecté : un accord de retraite chapeau dont bénéficient les cadres de direction : En 2 mots …. Céline, y a t-il de vrais enjeux à analyser les contrats de travail ? Charles : comment analysez vous la couverture du risque client ? Céline : Cet audit juridique, n’est –il pas fréquemment oublié ? Avez-vous un retour d’expérience à nous faire partager ? Pierre-Louis : Si vous deviez recommander un aspect à auditer, quel serait-il ?

L’après cession L’accompagnement par le cédant selon le protocole d’accord La couverture sociale du dirigeant repreneur : Perte d’emploi, Prévoyance, Retraite Le respect des obligations liées à la convention collective appliquée par l’entreprise Apprendre à connaître et fidéliser le personnel de l’entreprise Etablir une situation intermédiaire dans les 6 mois de la cession Je disais tout à l’heure , le début des ennuis ! Charles : Quelles sont les clés de réussite en matière de durée d’accompagnement par le cédant ? Quel est votre propre retour d’expérience sur ce point ? Pierre-Louis : je ne résiste pas à l’idée de vous poser la question : comment cela se passe avec votre « cédant » ? Céline : Sur ce point, a quoi faut-il faire attention dans la rédaction du protocole ? AM : Couverture sociale du repreneur  Cadres fiscaux et sociaux privilégiés pour les solutions d’entreprise (vs les solutions individuelles) Épargne salariale, retraite article 83, Madelin) .Assurer l’emprunt, impact en cas de décès sur l’IS et les droits de succession Risque de Perte d’emploi du dirigeant : Impayé, révocation ad nutum, …Pas de contrat de travail pour les dirigeants mandataires sociaux ( absence de lien de subordination), donc non bénéficiaires du régime « pôle emploi ». Il existe des régimes « privés », notamment le régime GSC qui permet à des dirigeants de bénéficier d’un revenu de remplacement en cas de perte d’emploi Assurance des Hommes et Femmes clés contre l’incapacité temporaire ou la disparition Respect des obligations conventionnelles : Suivant Convention Collective appliquée par l’entreprise. Respect des garanties, des ventilations patronales / salariales, du formalisme de mise en place, des obligations d’information Charles, apprendre à connaître et à fidéliser le personnel de l’entreprise : Ce point est à lui tout seul un grand sujet : Par quoi commencer ? Quelle est l’erreur à ne pas commettre ? Pierre- Louis : quelles sont les premières décisions que vous avez mises en œuvre en matière de motivation ou de fidélisation des collaborateurs ?

Conclusions M° Céline Chevillon : « Si vous avez des qualités intrinsèques, elles ne peuvent pas échapper au vendeur …» Charles Baille-Barrelle : « Repreneurs, préparez vous à vivre plus fort  !» Pierre-Louis Pétrique : « La crise est source d’opportunités à condition de disposer de réserves financières et d’avoir une vision stratégique» Alain Maurey (Henri Ford l’avait dit bien avant !) : « Les 2 choses les plus importantes qui n’apparaissent pas au bilan d’une entreprise : sa réputation et ses hommes  !» Pour conclure nos échanges sur les très nombreuses « clés de succès » d’une reprise d’entreprise qui nous ont été livrées par M° Céline Chevillon et Charles Baille-Barrelle et dont nous espérons qu’elles vous seront très utiles, Et avant de passer aux questions / réponses, Je vous propose de laisser réagir Céline, Charles, Pierre-Louis sur quelques phrases fortes de sens qu’ils ont prononcé pendant que nous préparions cette conférence : Céline : Charles : Pierre-Louis : Pour ce qui me concerne, j’ai choisit la facilité : Maintenant, place aux questions

QUESTIONS / REPONSES  N’hésitez pas à venir à la table pour prendre les coordonnées de M° Celine Chevillon et/ou de Charles Baille-Barrelle Avant que nous nous quittions : Annonce des Trophées du CRA (dépliant dans la pochette) Annonce « after JTE » sur « le financement de la reprise (à valider) », laissez nous vos coordonnées mail si vous êtes intéressés