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Investir dans les TPE & PME à fort potentiel de développement et de plus-values Siège de l’association - 10, rue de Montyon 75009 Paris Séminaire de Formation.

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1 Investir dans les TPE & PME à fort potentiel de développement et de plus-values Siège de l’association - 10, rue de Montyon Paris Séminaire de Formation 30 juillet

2 Présentation de l’Association Love Money pour l’Emploi et du Listing Sponsor CIIB SA (Conseil en ingénierie et Innovation boursière pour les petites entreprises) Jean et Didier SALWA Le rôle de l’Association et son action (pacte de bonne conduite & document d’appel à souscriptions). Le rôle du CIIB SA et son action. Réductions fiscales en vigueur pour l’investissement dans les PME non cotées. Le cadre fiscal du PEA. 2

3 Comment sélectionner les PME à fort potentiel de développement? Profil des PME à fort potentiel : en création, en développement ou en transmission. Que choisir ? Où, quand et comment rencontrer les PME à fort potentiel ? L’équilibre entre le potentiel d’une PME, la qualité de son équipe et les ressources disponibles. Quatre bases simples pour comprendre un bilan et apprécier le juste prix d’une action non cotée. A quel moment et comment investir en actions de sociétés non cotées. Réduction de l’IRPP (Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques). 3

4 La forme juridique La désaffection de la SARL …  Rigidité imposée par les clauses d’agrément en cas de cession des parts  Impossibilité d’émettre :  des stock options  BSA  attributions d’actions gratuites Transformation préalable en société par actions Comment Sélectionner les PME à fort potentiel de développement ? 4

5 5 Comment Sélectionner les PME à fort potentiel de développement ? … Au profit de la SAS :  Souplesse de fonctionnement organisée par les statuts  direction  mode de consultation des associés  accès à l’information  droits de vote dissociés de la quote-part de détention du capital  Grande liberté d’aménagement des règles de majorité  Renforcement des engagements des actionnaires par leur insertion dans les statuts

6 6 Comment Sélectionner les PME à fort potentiel de développement ? Les limites de la SAS pour les opérations d’ouverture à des épargnants individuels:  Risques d’inégalité entre les différentes catégories d’associés  Dans l’accès à l’information  Dans la prise de décision  Impossibilité de mettre les titres de SAS sur un marché financier  Risque de difficulté à transformer une SAS en SA

7 7 La Société Anonyme et ses aménagements :  Actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent  Droits de vote différenciés  suppression ou suspension limitée du droit de vote  compensée par une contrepartie financière  Droit aux dividendes majorés  Droits extrapatrimoniaux privilégiés  renforcement du droit à l’information  droit de représentation dans les organes sociaux  … Comment Sélectionner les PME à fort potentiel de développement ?

8 8 Comment Sélectionner les PME à fort potentiel de développement ?  L’entreprise candidate à l’introduction sur Alternext ou sur le Marché Libre, ou à la mise en place d’un marché d’actions de gré à gré, doit être en mesure de satisfaire les exigences de transparence requises par les investisseurs et offrir des perspectives attractives pour les actionnaires.  La structure juridique nécessaire est la société anonyme. Elle est administrée par un conseil d’administration élu par les actionnaires ou par un directoire et un conseil de surveillance.

9 9 Comment Sélectionner les PME à fort potentiel de développement ? Profil des PME à fort potentiel : En création, en développement, en retournement ou en transmission  Choix du secteur d’activité lié à sa propre sensibilité et perception  Risque plus important au moment de la création (souscription au nominal), prime d’émission pouvant être de plus en plus importante dans le temps  Egalement entreprises en difficulté / en situation de retournement

10 10 Comment Sélectionner les PME à fort potentiel de développement ? Où, quand et comment rencontrer des PME à fort potentiel ?  En fonction de ses possibilités d’investissement  Diversification de ses investissements  Incubateurs, pépinières d’entreprises, CEEI, pôles de compétitivité  associations d’investisseurs (Clubs d’investissement, associations de Business Angels, association Love Money…)

11 11 Comment Sélectionner les PME à fort potentiel de développement ? Qu’est ce qu’un bon entrepreneur et une bonne équipe pour une petite entreprise à fort potentiel  Difficile à déterminer pour un particulier qui souhaite investir seul face à une entreprise  Personnalité, potentiel, connaissances et compétences (techniques, commerciales, gestion) et expérience du dirigeant  Cohérence « homme / projet » - Complémentarité de l’équipe  Recruter des talents - Participation au capital des salariés  Affectio societatis / Love Money  Avoir à l’esprit la pérennité de l’entreprise au-delà de 10 ans

12 12 L’équilibre entre le potentiel d’un projet, la qualité de son équipe et les ressources disponibles  Accepter les remarques et réactions et accepter être supervisé  Qualité d’un projet réellement partagé entre tous les acteurs  Mise en place d’un « plan quinquennal » d’augmentations de capital  « Pacte d’adhésion Love Money » et « Contrat d’accompagnement CIIB » Comment Sélectionner les PME à fort potentiel de développement ?

13 13 Comment Sélectionner les PME à fort potentiel de développement ? A quel moment et comment investir en actions dans les sociétés non cotées ?  Lorsqu’elles ont passées les 3 premières années  Les moments opportuns pour souscrire à une augmentation de capital  Acheter et vendre des actions de gré à gré Y a t-il un meilleur moment ?  Investir en non coté se fait toujours à l’occasion d’une opportunité  Il y a deux types d’opportunités :  La rencontre d’une proposition d’investir avec un potentiel de plus- value et/ou de rendement (dividende)  Le bénéfice d’incitations fiscales

14 Description et rôle de base du document d’appel à souscriptions Différences entre « Business plan », « Prospectus » et « Document d’appel à souscriptions ». Due diligence : s’assurer de la qualité de ses investissements. Les éléments d’appréciation du risque. Le contrat de suivi. 14

15 Les différents moyens de revente des act ions Comment déterminer le prix de cession des actions ? Carnet d'annonces d'achats et de ventes d'actions, Marché Libre, Alternext Fonctionnement du marché de gré à gré : Carnets d'annonces & Banque d'informations économiques et financières et back-office titres nominatifs Les autres moyens de sortie de l’investissement en actions 15

16 Exemples concrets de sociétés utilisant le concept Love Money Accueil Hôtel SA Affichem SA Air Qualité-Arc en Ciel Cell Contraint & Cancer SA Novhisol SA 16

17 L’information des actionnaires La forme juridique et les droits des actionnaires. «Information périodique» et «information permanente» des actionnaires. Les réunions mensuelles de l’association et son site internet. 17

18 Annexe 1 Y a t’il un meilleur moment ?  Investir en non coté se fait toujours à l’occasion d’une opportunité.  Il y a deux types d’opportunités : -la rencontre d’une proposition d’investir. -le bénéfice d’incitations fiscales. 18

19 Annexe 2 Qu’est qu’une opportunité d’investir ? L’opportunité d’investir est rare. Des particuliers se regroupent pour mutualiser une épargne afin de créer une entreprise Ou encore appelée l’affectio societatis. 19

20 Annexe 3 Opportunité lors d’une fiscalité séduisante  Déductibilité ISF  50 %  Déductibilité sur l’Impôt sur le Revenu.  18 % 20

21 Annexe 4 - Les statuts doivent être remaniés - Pas de SAS - Le document d’appel à souscriptions est un engagement de l’entreprise vis à vis des actionnaires -Communiquer avec les actionnaires Les statuts Le document d’appel à souscriptions 21

22 Annexe 5 Mode d'emploi de la mini bourse, en direct sans intermédiaire, de particulier à particulier (de gré à gré) Le cabinet CIIB supervise la bonne fin de chaque transaction Comment acheter ou vendre des actions d’entreprises non cotées 22

23 Annexe 6 Le CiiB dispose du professionnalisme, de l'expérience ainsi que de logiciels spécifiques, lui permettant de gérer le « back- office titres » des sociétés depuis un "marché de gré à gré" jusqu'au traitement des titres de sociétés cotées. Le CiiB est en liaison permanente et quotidienne avec l’ensemble des établissements financiers (banques, Sociétés de Bourse). Des experts financiers pour la mini bourse des petites entreprise 23

24 Annexe 7 Mini-bourse de gré à gré sans intermédiaire La cote et les appels d’offres Voici comment se présente le marché d’actions - Sur la partie gauche, les annonces entre actionnaires (carnet d'ordres) (annonces d’acheteurs et annonces de vendeurs). - Sur la partie droite, je passe une annonce, remplissez les cases. Puis envoyez 24

25 Annexe 8 1ère étape sur Internet introduction.com/marchesactions/aq/AQmarche_actions.htmwww.bourse- introduction.com/marchesactions/aq/AQmarche_actions.htm ou 2ème étape cliquez sur « Informations aux actionnaires » 3ème étape cliquez sur « Annonces de gré à gré » Vous pourrez alors consulter les annonces d’achats et de ventes d’actions. Passer une annonce nouvelle, ou en contrepartie d’une annonce existante. Acheter ou vendre, par internet, des actions avec le concept CIIB en 3 étapes 25

26 Annexe 9 Exemple : Vos actions seront inscrites en nominatif pur et déposées à votre nom à la société. C’est le cabinet C.i.i.B (10, rue de Montyon Paris - Tél , site introduction.com) qui tient la comptabilité des actions (le registre des actionnaires). Les actions restent à votre entière disposition à tout moment. Ceci fonctionne comme un compte titres détenu dans un établissement financier mais sans droit de garde. Un compte uniquement avec des actions mais fonctionnant comme un compte bancaire 26

27 Annexe 10 N.B..Vos actions peuvent, au choix : · Être conservées auprès de votre établissement financier (banque, la Poste, Société de bourse) qui vous facturera des droits de garde. C’est le Nominatif Administré. Pour vos opérations d’achats, de ventes ou de souscriptions, votre établissement devra informer le service actionnaires de la société tenu par le CiiB. · Être déposées directement au service actionnaires de la société tenu par le CiiB, sans aucun frais pour l’actionnaire. C’est le Nominatif Pur. 27

28 Annexe 11 Avant d’acheter ou vendre des actions de gré à gré le CIIB demande aux acheteurs et / ou vendeurs de consulter le prospectus. Un prospectus est un document d’environ 50 pages qui doit être remis préalablement à toute transaction. Il donne une information sur les modalités de fonctionnement et les caractéristiques des risques financiers pour les investisseurs. Une lecture attentive du prospectus est très importante, elle vous permettra d'analyser le placement qui vous est proposé. L’information préalable avant de négocier des actions de gré à gré 28

29 BUSINESS ANGELS CAPITAL RISQUE Pacte d’actionnaires POINTS COMMUNS ET DIFFERENCES ENTRE “PACTE DE BONNE CONDUITE LOVE MONEY” ET “PACTE D’ACTIONNAIRES” Pouvoir Marché d’actions de gré à gré Introduction en bourse Rachat par les fondateurs Egalité de tous les actionnaires Assurer la sécurité financière et la liquidité des investissementsObjectif Différents rapports de forces LOVE MONEY Pacte de bonne conduite + Contrat de suivi Type de sociétéSASA / SAS Sorties possibles Cession de l’entreprise Rachat par les fondateurs Introduction en bourse Par l’Assemblée Générale Résolution Par les actionnaires signataires Conflits Dommages et intérêtsTribunal de Commerce Par l’Assemblée Générale Approbation Seuls actionnaires signataires ActionnariatOuvert et diversifiéDélimité Entrée possible Love Money, business angels, SCRAutres business angels, SCR 29

30 Sauvegarde des intérêts des actionnaires minoritaires  Pacte de bonne conduite Love Money Il garantit le respect par le dirigeant des droits des actionnaires Il garantit le respect par le dirigeant des droits des actionnaires  Contrat de suivi CiiB Il permet d’assurer : - Le bon fonctionnement des mécanismes de gestion et de contrôle de la société, - une bonne qualité de l’information financière et l’organisation d’un marché d’actions de gré à gré. Les droits des actionnaires minoritaires sont protégés par le “Pacte de bonne conduite Love Money “ 30

31 Marché d’actions  Une fois l’augmentation de capital réalisée, les actionnaires peuvent acheter et vendre leurs participations de gré à gré en faisant attention a ne pas perdre les éventuels avantages fiscaux dont ils ont pu bénéficier (obligation de garder les titres pendant 5 ans).  Un marché d’actions accessible sur internet permet aux actionnaires de passer des ordres d’achat et/ou de vente sans intermédiaire. Informations financières Sur internet vous pouvez consulter les bilans des sociétés et l’ensemble des informations adressées aux actionnaires. 31

32 Le Marché Libre et Alternext 32

33 Conditions à remplir Obligations à respecter EURONEXT Marché Réglementé - 3 ans d'existence Publication presse + Balo A Capitalisation > 1 Md€ - Normes comptables IFRS - Comptes annuels certifiés B Capitalisation [ 150 M€- 1Md€ - 25% du capital dans le public - Comptes semestriels audités C Capitalisation < 150 M€ - 5M€ de flottant - Chiffres d'affaires trimestriel ALTERNEXT Marché Régulé - 2 ans d'existence Diffusion par voie électronique - Nommer un Listing Sponsor - Comptes annuels certifiés - Comptes semestriels non audités Présence d'un Listing Sponsor MARCHE LIBRE Marché Non Réglementé et Non Régulé Néant Les conditions d’admission 33

34 DILIGENCES RELATIVES A LA DOCUMENTATION REMISE PAR LA SOCIETE Cette documentation permet d’appréhender la Société dans l'exercice de son activité. I. - DOCUMENTS RELATIFS A LA VIE DE LA SOCIETE 1. Document d’enregistrement de la Société (Extrait du registre du commerce, K bis à jour..) 2. Statuts certifiés conformes. 3. Procès-verbaux du conseil d’administration. 4. Procès-verbaux des assemblées. 5. Tous documents, prospectus, contrats rédigés à l’occasion de toute émission, prévue ou terminée, de titres de capital ou de créances. 6. Organigramme opérationnel et/ou juridique de la Société. 7. Organigramme de la direction avec les titres, fonctions et responsabilités (et éventuellement CV résumé). 8. Documents relatifs aux conventions conclues avec la Société aux termes des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce (liste des conventions, procès-verbaux des conseils d’administration et de l’assemblée, rapports spéciaux des commissaires aux comptes). 9. Liste des participations dans des entités juridiques engageant indéfiniment les membres 10. Liste des principaux actionnaires de la Société. 34

35 II. - DOCUMENTS COMPTABLES ET FINANCIERS 1. Comptes annuels approuvés des trois dernières années : bilan, compte de résultat, annexe. 2. Rapports des commissaires aux comptes concernant les comptes des trois derniers exercices. 3. Le cas échéant, comptes consolidés pour les trois dernières années. 4. Comptes trimestriels, le cas échéant, et semestriels de l’exercice en cours. 5. Comptes et budgets prévisionnels. 6. Rapports spéciaux éventuels des commissaires aux comptes pour les trois derniers exercices. 7. Rapports annuels des trois derniers exercices. 8. Plan et tableau de financement (avec notamment les investissements significatifs prévus et les besoins en trésorerie). 9. Engagements hors bilan d’un montant significatif (notamment les opérations de portage ou assimilées). 10. Engagements éventuellement délivrés au titre d’une garantie de passif par la Société ou une Filiale. 35

36 III. - PRETS ET CREDITS 1. Tous actes significatifs de prêts, de crédit ou de garantie ainsi que toutes lettres d’engagement (garantie à première demande, lettres d’intention, …) dont la Société est bénéficiaire ou qu’elle a consentis au profit d’un tiers. 2. Liste des contrats de crédit-bail mobilier ou immobilier de la Société. 3. Informations éventuelles sur les cas où la Société n’aurait pas respecté l’un des engagements stipulés dans un contrat de prêt ou de crédit ou se trouverait en situation d’exigibilité anticipée sur l’un des crédits ou prêts. IV. – LITIGES 1. Liste de toutes les procédures, actions, réclamations, enquêtes ou injonctions quelconques, judiciaires ou administratives, en cours ou qui menacent de l’être, dans lesquelles la Société est ou pourrait être impliquée. 2. Indication des conseils de la Société ou de ses Filiales concernant les litiges précités. 3. Liste des jugements, sentences, décisions, transactions concernant la Société en décrivant notamment leurs conséquences sur la situation financière de la Société. 36

37 V. – ACCORDS IMPORTANTS 1. Contrats d’achat, de vente, de publicité, de distribution, de franchise, de transfert de technologies, d’alliance stratégique, de recherche-développement et autres contrats commerciaux auxquels est partie la Société. 2. Sociétés communes ou accords de partenariat auxquels participe la Société. 3. Documents importants concernant les acquisitions ou cessions majeures par la Société, réalisées au cours des cinq dernières années ou qu’elles se proposent de réaliser. 4. Pactes d’actionnaires extra-statutaires relatifs à la Société. 5. Pactes dont la Société est signataire concernant des sociétés tierces. 6. Communication des engagements de non-concurrence auxquels est tenue la Société. 7. Accords d’achat ou de vente de valeurs mobilières par la Société. 8. Plans d’options d’achat ou d’options de souscription mis en place. 9. Accords particuliers conclus avec des salariés ou des mandataires sociaux par la Société. 10. Autres contrats ou accords importants conclus par la Société. 11. Conditions générales de vente, le cas échéant. 12. Liste et profil des principaux fournisseurs et clients avec les montants correspondants et modalités spécifiques, en faisant ressortir les situations de dépendance. 13. Impayés et éléments des carnets de commandes ayant une incidence significative pour la Société. 37

38 VI. – PROPRIETE IMMOBILIERE 1. Baux pour lesquels la Société intervient soit en tant que propriétaire, soit en tant que locataire. 2. Titres de propriété des immeubles possédés par la Société. 3. Titres permettant à la Société d’occuper des locaux au titre de différents contrats ou autorisation (sous-location, concession, convention d’occupation précaire, de domiciliation, …). 4. Liste des droits ou procédures qui pourraient porter atteinte au droit de propriété de la Société tels que procédures d’expropriation en cours, droits de préemption, immeubles se trouvant dans une zone d’aménagement, … VII. - PROPRIETE INTELLECTUELLE 1. Liste de tous les droits de propriété intellectuelle avec l’indication du lieu d’enregistrement, du propriétaire et de la date d’expiration de la protection (brevets, marques, dessins et modèles, droits d’auteur, …). 2. Contrats importants de licence, soit que la Société ait consenti la licence, soit qu’elle en soit bénéficiaire. 3. Description de tous les litiges significatifs en cours ou menaçants concernant un droit de propriété intellectuelle de la Société. 38

39 VIII. – ASSURANCE 1. Polices d’assurance (notamment ce qui concerne les actifs importants, la responsabilité du fait des produits, assurances spécifiques pour les dirigeants, pertes d’exploitation, …). 2. Courriers relatifs à l’annulation ou au non-renouvellement de ces polices. 3. Liste des déclarations de sinistres en cours. IX. – REGLEMENTATION 1. Ensemble des licences, permis, autorisations requis pour l’exploitation de la Société tant en France qu’à l’étranger. 2. Lettres des autorités de tutelle, organismes professionnels ou administrations demandant à la Société de respecter une réglementation (concurrence, valeurs mobilières, environnement, droit du travail, …) ou lui reprochant de l’avoir violée. X. – RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX 1. Liste et copie des principaux documents et rapports relatifs à toutes les autorisations nécessaires à l'exploitation et des documents relatifs au droit à l'environnement, s'agissant des principales installations, structures ou équipements de tous les sites de la société. 2. Informations sur les principaux risques industriels ou environnementaux supportés ou susceptibles d'être supportés par la Société au titre de son activité actuelle ou passée. Ces informations devront, le cas échéant, préciser les risques liés au stockage et au transport des produits issus des sites de la Société ou à la remise en état de sites industriels pollués. 3. Et plus généralement tous certificats établissant la conformité des activités de la société à la réglementation applicable. 39

40 XI. - QUESTIONS RELATIVES A L’ENCADREMENT ET AUX RELATIONS SOCIALES 1. Liste des principaux accords collectifs au niveau de la branche d’activité de la Société. 2. Liste et résultat des procédures d’information et/ou de consultation des organes représentatifs du personnel au cours des trois dernières années. 3. Liste des types et montants de rémunération dans le cadre de la politique de motivation des salariés en dehors du salaire brut (bonus, commissionnements, stock options, participation, intéressement, avantages particuliers attachés à la qualité de salarié de l’entreprise). 4. Bilan social, le cas échéant. 5. Engagements de la Société en matière de retraites, fonds de pension, système de prévoyance. 6. Nombre de jours de grève pendant les trois dernières années. XII. – FISCALITE 1. Litiges en cours ou menaçants avec l’administration fiscale. 2. Liasses fiscales des trois derniers exercices. XIII. – DIVERS 1. Etudes, expertises ou coupures de presse sur la Société ou les Filiales. 40

41 L’information permanente des actionnaires prévue aux articles L et L du Code de commerce Comptes annuels, rapports de gestion, procès-verbaux d’assemblées générales et rapports du commissaire aux comptes des trois derniers exercices, liste et objet des conventions courantes conclues entre la société et ses dirigeants, statuts. Article L Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, d'obtenir communication : 1° De l'inventaire, des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ; 2° Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, qui seront soumis à l'assemblée ; 3° Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ; 4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés ; 5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat. Article L Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents visés à l'article L et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices (voir Décr. n° du 23 mars 1967, art. 142, 144 et 153). 41

42 L’information périodique des actionnaires prévue à l’article L du Code de commerce Accessibilité des actionnaires, au moins 15 jours avant chaque assemblée générale : au formulaire de procuration / formulaire de vote par correspondance, à l'ordre du jour de l'assemblée, au texte des projets de résolution ainsi qu’à leurs droits précisés dans Code de Commerce. Article L Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par décret en Conseil d'Etat (voir Décr. n° du 23 mars 1967, art. 133, 135, 138, 139, 141 et 144). A compter de la communication prévue au premier alinéa, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 42


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