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1 FUSIONS. 2 Formes de la restructuration des entreprises : 1. La fusion Une opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine,

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1 1 FUSIONS

2 2 Formes de la restructuration des entreprises : 1. La fusion Une opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine, soit à une société entièrement nouvelle qu'elles constituent (fusion - réunion), soit à une société existante (fusion - absorption). REMUNERATION SOUS FORME DE TITRES

3 3 A. Fusion - réunion : La société nouvellement constituée pour la réalisation de la fusion reçoit, à titre d'apport, tout le patrimoine des sociétés fusionnées, qui se trouvent ainsi dissoutes.

4 4 B. Fusion - absorption : La société absorbante augmente son capital et reçoit, à titre d'apport, tout le patrimoine des sociétés absorbées, qui sont alors également dissoutes.

5 5 2. Scission Une opération permettant à la société de se diviser en plusieurs sociétés nouvelles. Il y a simultanément dissolution de la société scindée et constitution des sociétés nouvelles, issues de la scission.

6 6 3. Fusion - scission Une opération par laquelle une société fait apport de son patrimoine à des sociétés existantes. Il y a dissolution de la société scindée et augmentations de capital des sociétés existantes, réalisées à titre de fusion - absorption.

7 7 3. Fusion - scission

8 8 4. Apport partiel Une opération par laquelle une société apporte une partie de son actif à une autre société. Il n'y a pas dissolution de la société apporteuse.

9 9 4. Apport partiel

10 10 Formalités juridiques Quelle que soit leur forme, toutes les sociétés commerciales peuvent participer à une fusion, une scission, ou un apport partiel. Ces mêmes opérations peuvent être réalisées entre sociétés de forme différente.

11 11 Quatre étapes : 1. Le conseil d'administration, ou le directoire, ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération établit un projet de fusion ou de scission. 2. Ce projet doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de chaque société. 3. L'opération fait l'objet de formalités de publicité. 4. La réunion de l'assemblée générale extraordinaire de chaque société concernée se prononce sur le projet de fusion ou de scission et de décider : soit la dissolution (société absorbée ou société scindée), soit l'augmentation de capital (société absorbante), soit la constitution avec apports en nature (société nouvelle).

12 12 Projet de fusion ou de scission Un document essentiel présentant les opérations financières et comptables envisagées

13 13 Contenu Motifs, buts et conditions de la fusion, ou de la scission ; Dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés concernées, utilisés pour établir les conditions de l'opération ; Désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ; Rapport d'échange (la parité) des droits sociaux ; Montant prévu de la prime de fusion ou de scission ; Modalités d'évaluation utilisées ; Motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux.

14 14 Traitements comptables des fusions - absorptions 1. Détermination de la parité (ou rapport d'échange des titres) La parité d'échange est le résultat d'un compromis obtenu à la suite d'une négociation entre les sociétés concernées. Ses calculs recourent à plusieurs critères homogènes et significatifs, tels que : l'actif net corrigé, la valeur boursière, les bénéfices nets, le rendement, etc.

15 15 2. Calculs de la prime de fusion La prime de fusion représentent la différence entre la valeur des biens reçus en apport par la société absorbante et le montant de l'augmentation de capital. Prime de fusion = valeur des apports - valeur nominale des titres créés La prime de fusion s'analyse comme le prix du droit d'entrée des nouveaux actionnaires dans la société absorbante.

16 16 3. Comptabilisation dans la société bénéficiaire des apports A. Enregistrement de la promesse d'apport : Associés - Opérations sur le capital XXX CapitalXXX Prime de fusionXXX

17 17 B. Réalisation des apports : La réalisation des apports fait intervenir les comptes d'actif et de passif pour les valeurs d'apport, le compte " Associés - Opérations sur le capital " étant soldé. ImmobilisationsXXX StocksXXX CréancesXXX DisponibilitésXXX Dettes XXX Associés - Opérations sur le capitalXXX

18 18 C. Comptabilisation des frais de fusion Ces frais sont au débit du compte " Frais d'établissement " (immobilisation incorporelle) et amortis en cinq ans au plus.


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