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QUAND LA COLLEGIALITE N’EST PAS LA REGLE ! GESTION DES SPRL : QUAND LA COLLEGIALITE N’EST PAS LA REGLE ! Introduction : Yves DINSART Témoignage : Michel PETIT Table Ronde : Vous Apport théorique et synthèse : Jean Pierre RENARD Cocktail & Réseautage

Calendrier 13 september 2016 : Cijfers: de verantwoordelijkheid van de RvB (Notarissenhuis) 17 octobre 2016 : Forum : Digital economy: are we ready? No! (BAO) 14 novembre 2016 : Le tableau de bord utile pour le CA 12 december 2016 : De positieve rol van de RvB bij een start-up 16 janvier 2017 : La valeur ajoutée d’un CA au sein d’une PME familiale (Liège)

Projets en cours Febiac Academy : Soirées d’information pour les concessionnaires : les 3 et 12/10 Vision, mission, valeurs : actualisation Collaboration avec La Libre Entreprise BCTE Open Lunch

Administrateur-délégué, UPIGNAC sa Témoignage Michel PETIT Administrateur-délégué, UPIGNAC sa

La gouvernance des sociétés entre démocratie et dictature Jean Pierre RENARD Avocat aux barreaux de Bruxelles et du Brabant wallon Juge suppléant du tribunal de commerce du Brabant wallon

La société FOX & ATTRAPES doit prendre 4 décisions Conclure un contrat commercial avec un tiers Conclure un contrat de bail avec l’épouse d’un de ses dirigeants Modifier ses activités et donc ses statuts Lancer une action judiciaire en paiement de sommes SA ou SPRL : Quel est l’organe compétent ? Quid en cas d’absence d’unanimité ? (dans la SPRL, un ou deux gérants)

La préhistoire du groupement commercial Deux phénomènes vont amener deux types de sociétés: La « compagnia »  SNC (démocratique et ouverte ) La « commanda »  SCS (dictatoriale et fermée)

Evolution plus « récente » SCS  SCA Création de la SA liberté de constitution depuis 1873 (>< méfiance des gouvernants face au caractère anonyme de l’actionnariat) Création de la SPRL : 1935 après la grande crise

De quoi parle-t-on ? En 2015, +/- 1.100.000 entreprises Chaque année, +/-80.000 naissances et +/-75.000 disparitions Hit-parade: Entreprises unipersonnelles : + de 400.000 SPRL : +/- 300.000 ASBL : +/- 100.000 SA : +/- 90.000

Différences entre la SA et la SPRL : LA COLLEGIALITE L’article 63 CS: « A défaut de dispositions statutaires, les règles ordinaires des assemblées délibérantes s’appliquent aux collèges et assemblées prévus par le présent code, sauf si celui-ci en dispose autrement.» Pas de problème pour la SA : « Les administrateurs forment un collège. » (art. 521 C.S.) Par contre, règle contraire pour la SPRL : « Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société » (art. 257 C.S.) même si existence d’un Collège de gestion

Différences entre la SA et la SPRL : LE STATUT DES DIRIGEANTS Dans la SA : Eligibilité et révocabilité de l’administrateur Délégation de la gestion journalière Dans la SPRL : statut « dictatorial »: le gérant statutaire  Pas de délégation journalière

Conséquences en cas de CONFLIT Externalisation du conflit car risque de blocage interne  intérêt de prévoir des pactes d’actionnaires non seulement dans les SA mais surtout dans les SPRL quant aux éventuelles difficultés de gestion. Idem en matière de conflits d’intérêt  intérêt de prévoir un gérant suppléant

MERCI DE VOTRE ATTENTION ! et MERCI à Michel de nourrir et d’abreuver nos réflexions

Remerciements