Entretiens Louis le Grand  30 et 31 août 2007  _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis Le Grand

Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Étude de cas Eiffage Jérôme FLEURY Jean-Pierre LIFANTE _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Les Partenariats Public-Privé (PPP) Le Centre Hospitalier du Sud-Francilien (CHSF) _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand 2007 Entretiens Louis Le Grand

Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Sommaire Présentation succincte d’Eiffage Qu’est-ce-qu’un PPP ? Approche et références d’Eiffage Exemple du CHSF Comparaison des modes de dévolution Attentes et craintes de la personne publique Retour d’expérience Le futur ? _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Eiffage Eiffage Eiffage Construction Forclum Eiffage Travaux Publics Eiffel Eiffage Concessions EIFFAGE Eiffage Construction Eiffage Travaux Publics Forclum Eiffage Concessions Eiffel Nombre de salariés 57 900 14 300 19 900 18 400 4 200 1 100 Chiffre d’affaires 2006 10 745 millions € 3 370 3 635 2 006 1 490 Millions € 244 Résultat opérationnel courant 2006 963 176 175 101 500 11 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Qu’est-ce qu’un PPP ? Mécanisme contractuel visant à confier à un partenaire privé : La conception La construction Le financement L’exploitation (technique) et les services La maintenance … (hors missions de service public) d’un ouvrage, en rémunérant celui-ci au travers d’un loyer sur une période de 10 à 35 ans, ledit loyer étant indexé sur la qualité des services et de la maintenance fournis _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Approche et références d’Eiffage La stratégie Eiffage propose aux personnes publiques d’intervenir comme investisseur, concepteur, constructeur et « opérateur » dans les projets de PPP Seul investisseur pendant la construction et les premières années d’exploitation, toujours au travers de sociétés dédiées Les projets « complexes » sont particulièrement recherchés Investissement minimal : 40 M € Les références Cinq projets conclus ; un projet mis à disposition de la personne publique Les deux plus grands projets à ce jour ont été attribués à Eiffage Les domaines d’activité ciblés Infrastructures de transport, hospitalier, justice, sécurité intérieure, loisirs, équipement de la ville _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

CHSF - Origine du projet Fondement juridique Ordonnance (4 Septembre 2003) autorisant le recours au BEH (schéma de PPP appliqué au secteur de la santé) Histoire du projet 1999 : L’hôpital d’Évry et l’hôpital de Corbeil décident de fusionner pour devenir le CHSF, avec des activités réparties sur 27 sites 2001 : Décision de construire un hôpital unique regroupant les deux principaux hôpitaux 2003 : Décision de recourir à la procédure de BEH Du côté du CHSF… Évaluation préliminaire de l’intérêt du recours au BEH, comparativement à une maîtrise d’ouvrage classique Élaboration de la documentation « performantielle » (et non descriptive) du futur hôpital _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

CHSF - Description du projet Le projet Conception, construction, financement, exploitation et maintenance d’un hôpital de 1017 lits et places Nouvel hôpital situé sur les communes d’Evry et de Corbeil Organisation hospitalière Hôpital organisé en quatre « pôles », suivant les types de pathologie et en « activités de support» Caractéristiques générales de l’hôpital 10 niveaux ; Accès général à l’hôpital depuis le 4ème niveau Surface totale à construire : 230 000 m² Surface nette à construire : 118 000 m² 2550 places de parking dont 2000 enterrées Quelques images… _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Vue générale du futur hôpital _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Vue de l’entrée – Coté du Parc _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Planning de l’offre et des contrats Appel à candidatures 9 juillet 2004 Première Proposition Novembre 2004 – Mars 2005 Dialogue compétitif (9 réunions) Juin - Octobre 2005 Offre finale Novembre 2005 – Janvier 2006 Désignation en tant que « lauréat pressenti » 13 avril 2006 Signature des contrats avec le CHSF 11 juillet 2006 Signature des contrats de financement Fixation des loyers (taux financiers) 21 décembre 2006 Fin de la réalisation de l’hôpital Décembre 2010 Exploitation de l’hôpital Décembre 2010 – Décembre 2040 Restitution de l’hôpital au CHSF Décembre 2040 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Procédure de consultation La procédure Consultation en deux étapes (Proposition et Offre Finale) Dialogue compétitif Le dialogue compétitif Dispositif permettant d’échanger entre le CHSF et chacun des candidats, individuellement et sur une base confidentielle, avant la remise des offres finales Permet d’affiner les besoins exprimés par le CHSF, et d’y répondre au mieux Pour les consortia, permet de valider les solutions mises en œuvre pour répondre au programme fonctionnel proposé Finalisation des Contrats Pas de modification apportée aux aspects fondamentaux des Contrats, mais des ajustements pour mettre ceux-ci en adéquation avec l’Offre Finale _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Les Groupements en compétition Trois groupements en compétition : Bouygues et ses filiales, CDC et ses filiales Vinci, Société Générale, Dexia, Dalkia Eiffage Chaque groupement comprend une équipe de maîtrise d’œuvre intégrée (architecte et bureaux d’études) Des approches fondamentalement divergentes : Séparation des rôles du concepteur-constructeur, de l’exploitant et des investisseurs financiers L’efficacité des groupements résulte de la somme des contraintes de chacune de ses composantes _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Les critères d’attribution Qualité du service fourni (30 %), y compris caractéristiques techniques, qualité architecturale, fonctionnalités, conformité aux besoins du CHSF, tels qu’exprimés dans le programme fonctionnel (« performantiel ») Partage de risques (25 %) Montant du loyer (20 %), dont loyer, VAN des loyers, sensibilité aux performances Equilibre économique des Contrats (15 %), dont durée des Contrats, robustesse du montage financier, coût global Date de mise à disposition (10 %) _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Organigramme fonctionnel du projet Hôpital CHSF Titulaire des Contrats HEVEIL EIFFAGE 100 % Etudes - Construction EIFFAGE CONSTRUCTION FORCLUM EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS Exploitation - Maintenance OPEVEIL FORCLUM 100% Financement HSBC, CIC, DEXIA Architecte GROUPE 6 AMO : Setec, Sanesco Bureau Contrôle : Bureau Veritas SSI : SSICOOR CSPS : OTCC _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Choix du mode de financement (1/2) Considérations préalables : Un des critères de choix du lauréat est le montant du loyer, son évolution et la sensibilité aux performances d’exploitation Afin de réduire le loyer à payer, le CHSF a proposé que la majeure partie du loyer immobilier fasse l’objet d’une cession de créance Le mode de financement doit intégrer une minoration potentielle du loyer perçu du fait de faibles performances d’exploitation lors de la phase de maintenance de l’ouvrage Afin d’optimiser le loyer, il est recherché une réduction de la mise en œuvre des fonds propres (qui sont les plus coûteux) _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Choix du mode de financement (2/2) Options principales possibles : Financement par dette bancaire Financement obligataire Raisons du choix du financement par dette bancaire : Le mécanisme de pénalités imposerait pour une solution obligataire le recours à un réhaussement par assurance-crédit Du fait de la cession de créance, le coût moyen pondéré de la dette est relativement faible (inférieur à 25 bp) _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Principes du financement mis en œuvre 330 millions d’euros de dette principale souscrite par trois banques (CIC, Dexia and HSBC), cette dette étant désormais syndiquée Sources de financement : Capital et dette subordonnée à hauteur de 7 % des besoins de financement, préfinancés par un crédit relais en phase de construction (4.5 ans) Dette long terme à hauteur de 93 % des besoins de financement, découpée en deux tranches ( A & B) Crédit revolving de 4.5 ans pour le préfinancement de la TVA Engagement irrévocable du CHSF de payer une part significative du loyer immobilier dès la mise à disposition de l’ouvrage _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Schéma de financement Construction Exploitation Dette long terme Mise à Disposition Tranche A (risque Eiffage) Cession de créance Tranche A (risque CHSF) – 284 millions d’euros Dette long terme Garantie de Eiffage SA Tranche B (risque Eiffage) Tranche B (risque “projet”) – 46 millions d’euros Dette subordonnée Capital et dette subordonnée Crédit-relais _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 24 millions d’euros Capital Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Loyer Le loyer est payable trimestriellement et est la somme de : Li, couvrant les coûts d’investissement et de financement, progressif à 1 % l’an Lm, couvrant les coûts de maintenance Re, couvrant les coûts d’exploitation et la fourniture des énergies Lm et Re sont indexés sur des paniers d’indices représentatifs des activités concernées Le loyer dû est potentiellement minoré par des pénalités en cas de mauvaises performances d’exploitation et de maintenance Le loyer total annuel est de 31 millions d’euros HT, base 01/2005, dont 19 millions d’euros HT de loyer immobilier _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Comparaison des modes de dévolution La procédure de BEH permet de réduire la durée globale du projet (7 ans du programme fonctionnel à la mise à disposition du nouvel hôpital, contre 11 ans en procédure classique, sans aléa). Le dialogue compétitif offre la possibilité d’affiner les besoins et la réponse aux besoins exprimés : meilleure adéquation du projet à son usage futur Le BEH assure au CHSF que la maintenance et l’exploitation technique de l’hôpital seront bien assurés, tout au long de la durée des contrats Chacun a un rôle extrêmement bien défini, dans son cœur de métier _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Attentes et craintes de la Personne Publique Avantages attendus : Capacité d’optimisation du partenaire privé sur la conception, la construction et l’exploitation d’un ouvrage Accélération de la mise en œuvre de projets, sans aléas budgétaires, avec une meilleure garantie de délai d’achèvement Transfert de risques vers le partenaire privé Meilleure connaissance du coût global d’un ouvrage Optimisation de la qualité du service rendu Allègement de la contrainte budgétaire Principales craintes : Renonciation à la mission de maîtrise d’ouvrage Avantage économique réel ? Porte ouverte à une extension de la délégation au partenaire privé ? _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Retour d’expérience (1/2) Sentiment général : Une procédure performante et prometteuse, encore à développer et améliorer Définition d’un projet : La définition des fonctionnalités d’un projet peut varier durant le processus de consultation, mais la démarche doit être encadrée avec précaution Besoin d’une véritable équipe de pilotage du projet du côté de la personne publique Un des objectifs du dialogue compétitif est de faire converger le programme fonctionnel (explicite ou non) et les propositions Organisation et approche de la personne publique : Définir les objectifs et raisons réels du recours à la procédure La personne publique n’est plus le « Maître d’ouvrage », mais l’utilisateur Penser en termes de « performances » et non de « spécifications » Partage de risques : un projet en PPP n’est pas du mécénat ! _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Retour d’expérience (2/2) Dialogue compétitif : Rendre les propositions comparables Conserver la confidentialité aux échanges pendant les réunions de dialogue Une quantité de travail considérable pour les compétiteurs et la personne publique Point de départ pour 30 ans (voire davantage) de partenariat étroit et quotidien Requiert des deux côtés transparence, objectivité et capacité à décider Projets en cours : Très forte implication des personnes et autorités publiques pour l’obtention des permis et autorisations dans les meilleurs délais Retour très favorable de la part de la plupart des acteurs Encore sur la courbe d’apprentissage du « travailler ensemble » _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand

Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Le futur ? Augmentation du niveau de services dans les PPP Meilleure définition et évaluation du coût global d’un projet Développement de projets dans lesquels la valorisation de foncier disponible (ou rendu disponible) serait possible Recherche de projets dans lesquels une valeur ajoutée peut être réellement apportée (sans définition architecturale a priori) Développement de projets par les collectivités locales et territoriales Projets d’infrastructures de transport _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Entretiens Louis Le Grand