La publication des actes des personnes morales au moniteur belge Tour d’horizon des contraintes et des pratiques CORPOCONSULT SPRL - 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15 - Contacts: info@corpoconsult.com / +32 488 48 34 84 Corpoconsult Sprl - corpoconsult.com +32 488 48 34 84

I. Un secteur en pleine activité + de 1.000.000 de sociétés actives. + de 100.000 associations. 250.000 publications annuelles Un site de référence: www.moniteur.be CORPOCONSULT SPRL - 2014

II. Sources Articles 67 et suivants du Code des Sociétés. Articles 29novies, 31 et 51 de la Loi du 27 juin 1921. Circulaire publiée le 28 décembre 2007 sous référence C-2007/10067. Principes essentiels du contrôle opéré par les Greffes. Tableau récapitulatif des types d’actes et dépôts. CORPOCONSULT SPRL - 2014

III. Utilité de la publication Fonde l’opposabilité aux tiers – Art. 76 C.S. : "Les actes et indications dont la publication est prescrite ne sont opposables aux tiers qu’à partir du jour de leur publication par extraits ou par mention aux Annexes du Moniteur belge sauf si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance" Délai de publication de 15 jours suivant le dépôt au Greffe. Utilisation des extraits portant le cachet du Greffe.  Base de données Banque Carrefour des Entreprises. Rend inopposable aux tiers les irrégularités dans les nominations – Art. 77 C.S. CORPOCONSULT SPRL - 2014

IV. Qui doit publier? Sociétés civiles et commerciales belges: Sa, Sprl, Scrl, Scri, Sca, Scs, Geie… Sociétés étrangères ayant une succursale en Belgique. Formes associatives : Asbl, Aisbl, fondations, organismes de financement de pensions, associations étrangères ayant un centre d’opération en Belgique. Sociétés de droit commun, momentanées et associations de fait ne sont pas visées. CORPOCONSULT SPRL - 2014

V. Les actes à publier Actes constitutifs. Modifications visées aux articles 74 et 83 C.S (sociétés) et articles 26novies §2, 31 §4 et 51 §3 de la Loi sur les Asbl: Modifications de statuts: capital, objet, siège social… Nominations et démissions de personnes habilitées à engager la société/association, commissaires et liquidateurs. Projets de fusion, de scission, d’apport, de cession. Dissolutions et liquidations. CORPOCONSULT SPRL - 2014

VI. Les formulaires - Sociétés

VI. Les formulaires - Sociétés

VI. Les formulaires - Associations

VI. Les formulaires La signature des formulaires. Signature au verso des formulaires. En accord avec la représentation de la société/association. Signature sur la base d’une procuration. Formulaires I : trois exemplaires. Formulaire II : un exemplaire mais nombre variable suivant les Greffes. La publication par voie de mention – un dépôt sans signature. Article 75 C.S. Projets de fusion et/ou scission,… Approbation de clauses de changement de contrôle,… Pas de signature des formulaires mais bien des pièces annexes. CORPOCONSULT SPRL - 2014

VII. La procédure standard Rédaction des procès-verbaux ou résolutions écrites. Documents originaux conservés au Greffe. Mention des pièces sur les formulaires. Etablissement et signature des formulaires. Dépôt des documents au Greffe. Les modes de paiement : virements, chèques et mandats postaux. Obtention sur place d’un extrait cacheté ou retour par courrier. La mise à jour des données BCE et TVA. Un volet est pris en charge par le Greffe. Un second volet est à la charge de la Société – guichets d’entreprises. La publication et la consultation en ligne. CORPOCONSULT SPRL - 2014

VIII. Le dépôt en détail Les ressorts de Greffes : 27 arrondissements judiciaires. Le choix du rôle linguistique en Région Bruxelles-Capitale. Le dépôt physique et par voie postale. Le dossier tenu au Greffe. Procès-verbaux, expéditions, annexes aux actes. Les pièces annexes utilisées dans le cadre du dépôt. Pièces d’identité : cartes, passeports et numéros nationaux. Copies de procès-verbaux. Procurations.

IX. Le fonctionnement des Greffes L’interdiction de délivrer des consultations. Manque d’uniformité des procédures visible sur de nombreux points: L’exemple de la nomination des commissaires. La gestion journalière et les pouvoirs spéciaux. La signature des formulaires par des tiers. Transfert des dossiers entre Greffes. Délai de une à trois semaines. Indisponibilité des pièces durant cette période. L’obtention de copies payantes. Obtention sur commande auprès de certains Greffes. Délais de un à plusieurs jours.

X. Le lien avec la BCE Le formulaire II en détail. Précision des noms et prénoms. Importance de la mention exacte des fonctions. L’encodage des données. Le traitement des données en back office. L’attribution du numéro bis aux mandataires étrangers. L’outil BCE Public Search. Utilité dans le cadre de la vérification du dossier. La rectification des erreurs auprès du Greffe.

XI. L’utilisation à l’étranger La légalisation des extraits publiés. Documents délivrés par le Moniteur belge Légalisation par le Ministère des Affaires Etrangères. Formalités éventuelles auprès des consulats. Procédure requérant de 1 jour à plusieurs semaines suivant le pays de destination. L’extrait Banque Carrefour des Entreprises. Souvent préféré à la publication. Concordance souvent partielle entre publication et BCE. Importance du contrôle des données BCE. CORPOCONSULT SPRL - 2014

XII. Cas pratique - Sociétés Publication de démissions et nominations d’administrateurs et administrateur-délégué et transfert du siège social. Procès-verbal d’une assemblée générale spéciale et d’une réunion du conseil d’administration. Regroupement des décisions en une seule publication possible en cas d’existence d’un lien entre les résolutions et dans un intervalle maximum d’un mois. Signature par le nouvel administrateur-délégué, conformément aux statuts ou sur la base d’une procuration. Mention des données des administrateurs entrants. Difficulté pour les étrangers en cours de domiciliation en Belgique : indisponibilité du numéro national. Mention précise de l’étendue des pouvoirs et de la manière d’exercer ceux-ci. (Élément fréquemment absent des publications). CORPOCONSULT SPRL - 2014

Formalités consécutives au dépôt Vérification de la mise à jour effective des mandats dans le système BCE. Plusieurs points d’attention: Correspondance des noms et prénoms avec la réalité. Validité des dates d’entrée en fonction. Validité de la nature des mandats enregistrés. Mise à jour des données Banque Carrefour des Entreprises auprès d’un guichet d’entreprises. Communication du transfert aux services de la TVA. CORPOCONSULT SPRL - 2014

XIII. Cas pratique - Associations Démission et nomination d’administrateurs et de membres Procès-verbal d’une assemblée générale des membres. Vérification préalable de l’historique des mandats. Mention des adresses complètes des administrateurs sortants. Mention des date et lieu de naissance et adresse complète des administrateurs entrants. Vérification du nombre de membres et d’administrateurs. Mise à jour du registre des membres. Document non conservé par le Greffe.

XIV. Le dépôt électronique Accessible aux Notaires pour toutes formes de sociétés et associations dans le cadre de la constitution. Accessible aux associations et à certaines sociétés dans le cadre de la constitution. Avantages et inconvénients Rapidité de la procédure. Coûts de publication réduits. Absence de contrôle effectif. Utilisation des données du déposant. Insécurité entre la constitution et le premier dépôt.

XV. Proposition de résolution déposée à la Chambre Une proposition a récemment été déposée en vue de la simplification des procédures applicables aux Associations Sans But Lucratif et visant une harmonisation du travail des Greffes pour ces associations. Des changements à ce niveau sont attendus en cours de législature.

Liens utiles BCE Public Search. Website SPF Economie Moniteur belge. www.moniteur.be Les actes des Asbl avant 2003. Disponibles en sous section du site du Moniteur belge. Les bases de données en ligne. Graydon, Eurodb… CORPOCONSULT SPRL - 2014

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