M2 C&A JB – Promotion Stéphane Lefrancq Regroupements IFRS 3 – IFRS 10 – IFRS 11 – IFRS 12 – IAS 28

Plan de la problématique 1. Les regroupements – IFRS 3 2. Etats financiers consolidés – IFRS Partenariats – IFRS Entreprises associées – IAS 28

1. Regroupements – IFRS 3 : Périmètre Obtention du contrôle d’une entreprise  Une entreprise est un ensemble intégré d’activités et d’actifs  Susceptible d’être exploité pour un fournir un rendement à leurs détenteurs  Le contrôle s’entend du pouvoir de diriger politiques opérationnelles et financières Ne s’applique pas pour une combinaison d’entités sous contrôle commun En France : consolidation (99-02) et fusion ( )

1. Regroupements – IFRS 3 : Méthode Tous les regroupements se font sur la base de la méthode de l’acquisition.  Applicable aux actifs et passifs de l’entité acquise, et n’affectant pas ceux de l’acquéreur Sa mise en œuvre suppose :  Identification d’un acquéreur  Détermination de la date d’acquisition  Comptabilisation et évaluation des actifs et des passifs  Comptabilisation et évaluation du goodwill ou badwill IFRS 3 ne s’applique pas aux entreprises sous contrôle commun

1. Regroupements – IFRS 3 : Méthode Identification de l’acquéreur :  Sur la base d’IFRS 10 o Détention du pouvoir o Exposition à un rendement variable o Capacité à exercer son pouvoir pour influer le rendement variable Détermination de la date d’acquisition :  Date d’obtention du contrôle  Généralement date juridique (closing) d’acquisition des actifs et passifs

1. Regroupements – IFRS 3 : Méthode Comptabilisation et évaluation des actifs et passifs :  Comptabilisation séparée : o Du goodwill o Des actifs et passifs identifiables repris  Actifs et passifs identifiables doivent répondre aux critères du cadre conceptuel o Actif : ressource contrôlée du fait d’événements passés et dont des avantages économiques futurs sont attendus o Passif : obligation actuelle résultant d’événements passés et dont l’extinction devrait se traduire par la sortie d’avantages économiques o Les passifs d’une restructuration envisagée ne sont donc pas à constater à la date d’acquisition  Et doivent faire partie de l’opération de regroupement  Des actifs nouveaux peuvent être constatés à cette occasion (marque…)

1. Regroupements – IFRS 3 : Méthode Comptabilisation et évaluation des actifs et passifs :  La comptabilisation doit se faire de manière à permettre l’application ultérieure des normes IFRS : o Sur la base des conditions à la date d’acquisition (instruments financiers…) o Sauf pour les contrats de location ou d’assurance, ou seuls les facteurs au commencement du contrat doivent être pris en compte  Ils doivent être évalués à la juste valeur à la date d’acquisition

1. Regroupements – IFRS 3 : Méthode Des cas particuliers :  Les passifs éventuels : o Les critères d’IAS 37 ne s’applique pas à l’acquisition o Comptabilisation si obligation actuelle découlant d’événements passés et juste valeur fiable, même s’il n’est pas probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire o Evaluation ultérieure : Max(IAS 37, montant initial)  Impôt : comptabilisation selon IAS 12 (pas d’actualisation)  Avantages du personnel : application d’IAS 19  Actif(s) détenu(s) en vue de la vente : application d’IFRS 5  Actif compensatoire : indemnité contractuelle (garantie de passif p. ex.) o Actif compensatoire comptabilisé au même moment que l’élément donnant lieu à indemnisation o Sur la même base de valorisation (généralement à la juste valeur donc)

1. Regroupements – IFRS 3 : Méthode Traitement du goodwill :  Comptabilisation du goodwill calculé comme l’excédent du total de : o La contrepartie transférée, évaluée à la juste valeur o Le montant de la participation ne donnant pas le contrôle évaluée à : –La juste valeur –La part proportionnelle de la participation contrôlante dans l’actif net o La juste valeur de la participation antérieurement détenue (regroupement par étape)  Sur le solde net des actifs acquis et des passifs repris évalués selon IFRS 3 Traitement du badwill :  Si le résultat du calcul ci-dessus est négatif, le profit est enregistré en résultat pour l’acquéreur o Cas d’une vente forcée par exemple  Après avoir vérifié l’évaluation des actifs et des passifs

1. Regroupements – IFRS 3 : Méthode Traitement d’un regroupement par étapes :  Détention antérieure d’une participation avant l’obtention du contrôle  Réévaluation de la participation antérieure à la juste valeur à la date du regroupement  Comptabilisation de l’écart en résultat Période d’évaluation :  Les montants du regroupement peuvent être ajustés pendant une période maximum d’un an  Ajustement des évaluation des actifs/passifs en contrepartie du goodwill

1. Regroupements – IFRS 3 : Méthode Si le regroupement se fait par étapes :  Chaque transaction doit être traitée séparément  En utilisant le coût de chaque transaction pour déterminer le goodwill associé à cette transaction  Les différences dans les justes valeurs des actifs et des passifs sont traitées comme des réévaluations à hauteur des intérêts antérieurement détenus Les coûts connexes au regroupement doivent être comptabilisés en charge  Sauf les coûts d’émission des titres : selon IAS 32 ou IAS 39

2. Etats consolidés – IFRS 10 : Principes Une société mère doit présenter des états consolidés sauf (conditions cumulatives ) :  Filiale d’une autre entité et les actionnaires minoritaires ne s’opposent pas à l’absence de comptes consolidés  Instruments de dettes et de capitaux propres non négociés sur un marché organisé  N’est pas en cours d’obtention de son admission sur un marché organisé  Mère publie des états financiers IFRS

2. Etats consolidés – IFRS 10 : Contrôle Contrôle est l’exposition/droits à des rendements variables que l’on a la capacité d’influer grâce à son pouvoir. Trois composantes cumulatives du contrôle :  Détention du pouvoir sur l’entité  Exposition/Droits sur les rendements variables  Capacité d’exercer le pouvoir pour influer sur le montant des rendements o Si une action de concert entre plusieurs actionnaires est nécessaire, alors le contrôle est collectif et IFRS 10 ne s’applique pas

2. Etats consolidés – IFRS 10 : Contrôle Le pouvoir correspond à la capacité à diriger les activités pertinentes  Celles qui ont une influence importante sur les rendements de l’entité Le pouvoir est une « capacité à », il n’est pas nécessaire de l’avoir déjà mis en œuvre (exercé son droit à diriger) Si plusieurs investisseurs ont capacité à diriger des activités pertinentes, on s’attache à celles qui ont le plus d’impact Les droits protectifs ne permettent pas d’avoir le pouvoir

2. Etats consolidés – IFRS 10 : Contrôle Les rendements sont variables lorsqu’ils dépendent de la performance de l’entité.  Les rendements peuvent être partagés, le contrôle est le fait d’un seul investisseur Le contrôle suppose la capacité à influer sur le niveau variable grâce au pouvoir détenu  Tel n’est pas le cas d’un mandataire lorsqu’il exerce des droits délégués

2. Etats consolidés – IFRS 10 : Comptabilité La société mère doit présenter des états consolidés en utilisant des méthodes comptables uniformes  A partir de la date à laquelle elle obtient le contrôle Il faut distinguer les intérêts minoritaires (participation ne donnant pas le contrôle)

2. Etats consolidés – IFRS 10 : Entités d’investissement Une société mère est une entité d’investissement si :  Elle obtient des fonds d’un ou plusieurs investisseurs en vue de leur fournir des services de gestion d’investissement  Elle s’engage à ce que l’objet de son activité soit d’investir des fonds pour en obtenir des plus-values ou des revenus  Evalue et apprécie la performance de la quasi totalité de ses investissements à la juste valeur Les caractéristiques suivantes sont typiques (mais non exclusives) :  Plus d’un investissement  Plus d’un investisseur  Investisseurs qui ne sont pas des parties liées  Détient des droits de propriété sous forme de titre de capitaux propres

2. Etats consolidés – IFRS 10 : Entités d’investissement Une entité d’investissement ne doit pas consolider ses filiales ni appliquer IFRS 3.  Les participations sont évaluées selon IFRS 9 (IAS 39 en Europe pour le moment)  Cela ne s’applique pas aux filiales fournissant des services liés aux activités d’investissement La société mère d’une entité d’investissement doit la consolider, mais également consolider les entités contrôlées par celle-ci  Sauf si elle est aussi une entité d’investissement

3. Partenariats – IFRS 11 : Définitions Partenariat : deux ou plusieurs parties exercent un contrôle conjoint  Parties liées par un accord contractuel  L’accord confère le contrôle conjoint Le contrôle conjoint est le partage contractuel du contrôle :  Consentement unanime pour les décisions sur les activités pertinentes  Des investisseurs peuvent ne pas participer au contrôle conjoint

3. Partenariats – IFRS 11 : Définitions Une activité conjointe est un partenariat dans lequel :  Les coparticipants  Ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs Une coentreprise est un partenariat dans lequel :  Les coentrepreneurs  Ont des droits sur l’actif net Pour les distinguer, il faut tenir compte de la forme juridique, mais également des stipulations contractuelles

3. Partenariats – IFRS 11 : Définitions IFRS 11, §B21

3. Partenariats – IFRS 11 : Etats financiers Dans une activité conjointe, les coparticipants présentent :  Les actifs, et les passifs  Les produits et les charges de l’activité conjointe  A hauteur de sa quote-part Dans une coentreprise, les coentrepreneurs présentes leur participation selon la méthode de mise en équivalence (IAS 28).

4. Entreprises associées – IAS 28 : Définitions Pour les coentrepreneurs et les investisseurs exerçant une influence notable Coentreprise : Cf. IFRS 11 Entreprise associée : exercice d’une influence notable  Présomption si détention d’au moins 20% des droits de vote  Représentation au sein de l’organe de direction  Participation au processus d’élaboration des politiques (dividendes)  Transactions significatives  Echange de personnel de direction  Fourniture d’informations techniques essentielles

4. Entreprises associées – IAS 28 : Etats financiers La participation dans une entreprise associée est mise en équivalence  Comptabilisation initiale au coût  Correction ultérieure à hauteur de la quote-part du résultat net  Dividendes reçus diminuent la valeur comptable de la participation Il faut au préalable homogénéiser les méthodes comptables  Les intercos sont éliminés à hauteur de la quote-part de l’investisseur Le goodwill est inclus dans le coût de la participation  Il n’est donc pas enregistré séparément et n’a pas à faire l’objet d’un test annuel