Anticipation et Accompagnement à la transmission d'entreprise ou comment mieux préparer une cession Erstein, le 24 mai 2011 Jean-Marc Heitzler Laurent Prost Associés

Les enjeux de la transmission : vers une approche adaptée

Introduction La transmission en quelques chiffres : En Europe 610 000 transmissions de PME sont prévues d'ici 10 ans. En France entre 25 et 40 % des entreprises seront cédées sur la même période. D'après l'étude VIAVOICE / GRANT THORNTON sur un panel de 500 dirigeants d'entreprises, 21% ont l'intention de céder ou de transmettre à court terme. La transmission n'est plus une question d'âge ni uniquement liée à une problématique de départ à la retraite. Elle concerne tout type d'entreprise à chacun des stades de son développement et recouvre une réalité multiple (LBO, transmission aux descendants, ouverture du capital ou cession partielle….).

L'expérience démontre que la transmission doit être anticipée La transmission des ECP est souvent peu préparée dans les domaines suivants : Organisation ne permettant pas de pourvoir au départ du dirigeant et de son équipe de management, Absence de définition précise de la stratégie (souvent la continuité du passé), Système d’informations souvent perfectible, Insuffisance du contrôle de gestion et donc des outils de pilotage, Amélioration des performances insuffisamment pilotée, Utilisation des règles et méthodes comptables, présentation des comptes annuels,… perfectibles, Identification des contrats clés et risques potentiels mal analysés, ainsi que leur incidence potentielle sur la valorisation de l’entité,

L'expérience démontre que la transmission doit être anticipée … La transmission des ECP est souvent peu préparée dans les domaines suivants : Valorisation de l’entreprise approchée à l’aide de méthodes non adaptées et/ou non confrontées aux prix pratiqués sur le marché, Banquiers ou financiers de plus en plus frileux envers les PME et leurs risques inhérents, (dirigeants/hommes clés, non diversification de l’activité) et de surcroît dans un contexte économique difficile, Reprise dans un contexte de risques multiples non clairement identifiés pouvant mettre en péril l’entreprise et son repreneur, Equipe de management insuffisamment impliquée dans le projet de cession, Difficulté de trouver un repreneur potentiel,…

Les enjeux de la transmission Ainsi le dirigeant est confronté à une double problématique, l’une personnelle et l’autre professionnelle qui peuvent se résumer comme suit : Renforcer la structure Enjeux patrimoniaux Préserver la culture de l'entreprise Prix et structure capitalistique L'évaluation Les aspects fiscaux essentiels La faisabilité de l'opération L'amélioration de la performance La gestion des actes La gestion post transmission Créer de la valeur Fiscalité personnelle S'adapter à l'environnement économique Sélection des acquéreurs Favoriser les ressources internes Négociations et gestion post-deal

Comment appréhender ces enjeux? Face à l'ensemble de ces problématiques, la transmission doit se gérer comme un véritable projet à moyen terme incluant : La définition des objectifs, L'élaboration d'un plan d'actions, La mise en place d'un planning permettant l'ordonnancement des différentes actions, La définition et la sélection des responsables en charge des différentes opérations à mener, Le choix des conseils, Le Suivi de l'avancement : évaluation des réalisations et ajustement des actions.

Comment appréhender ces enjeux? Il est donc nécessaire de se positionner très en amont pour favoriser la création de valeur, optimiser le prix et minimiser les garanties. 2 à 3 ans seront nécessaires pour préparer la transmission. 3 phases distinctes peuvent être appréhendées : La phase de diagnostic préalable : choix d’une stratégie adaptée pour l’entreprise et pour son dirigeant La phase de préparation : organiser, structurer améliorer les performances de l’entreprise pour optimiser la future transmission, optimiser la situation patrimoniale et fiscale du dirigeant La phase de transmission : préparation du business plan et évaluation de l’entreprise, identification des acquéreurs potentiels, négociation des conditions de la cession

Quelques éléments importants à ne pas négliger En Private Equity (PME), l'investisseur a le choix des cibles, La connaissance / vision de l'entreprise diffère d'un acteur à l'autre, car le niveau d'information n'est pas le même, Les risques liés à une entité d'un même secteur diffèrent… ce qui revient à dire que le risque spécifique existe Le rôle de l'accompagnement réside dans la capacité : A identifier les zones de risques et à les réduire, A travailler pour renforcer les points forts de l'entreprise, A mettre en avant les éléments importants (en quantité suffisante) pour valoriser la cible (analyse interne vs externe) Tout cela aura inévitablement une incidence sur la valorisation C'est donc tout l'intérêt d'une démarche de préparation et de diagnostic

La phase de diagnostic préalable

Diagnostic préalable : Appréciation des forces, faiblesses et de l'environnement de l'entreprise Diagnostic "flash" de l'entreprise et SWOT analysis Cette étape a pour objectif de : Mesurer le potentiel et les menaces du marché sur lequel évolue l'entreprise, Lister les facteurs clés de succès de l'entreprise et leur pérennité dans le futur, De mesurer le degré de maîtrise des facteurs clés de succès par l'entreprise, Passer en revue les zones de risques, et les facteurs susceptibles d'avoir une incidence négative dans la vision de l'acquéreur (sur le prix ou sur la perception des risques) Dessiner les grandes lignes d'un plan d'actions à mettre en œuvre dans un horizon de un à trois ans avant la transmission. C'est une phase d'échange entre le management et ses conseils permettant : D'appréhender les motivations du futur cédant et le stade de maturité de son projet, D'évoquer les conséquences de la cession sur sa situation (sociale, fiscale, patrimoniale…) De sensibiliser le dirigeant sur la nécessité d'anticiper l'opération afin de procéder à la cession dans les meilleures conditions.

Diagnostic préalable : Appréciation des forces, faiblesses et de l'environnement de l'entreprise Diagnostic "flash" de l'entreprise et SWOT analysis Illustration : matrice du portefeuille d'activités (DAS) de l'entreprise La présentation graphique des activités de l'entreprise permet de mieux comparer une cible parmi d'autres et de mieux appréhender les risques liés au portefeuille de ses activités (marché Vs compétences/atouts) La démarche de la TR s'inscrit dans une logique de "sur-mesure…", chaque entreprise possédant des caractéristiques propres sur un marché donné…

Etude des différentes opportunités de transmission ou de cession Il s'agit de passer en revue les possibilités de transmission : La cession totale ou partielle : Vente du fonds de commerce Cession de droit au bail Location-gérance Cession de parts sociales La cession industrielle La cession sous forme d'un LBO La levée de fonds permettant de renforcer la structure capitalistique et mener des opérations de croissance externe.

Former et informer le dirigeant des problématiques liées à la transmission Le départ à la retraite Evoquer les notions fiscales de base applicables, de manière non exhaustive Déterminer les possibilités d'optimisation fiscale Evaluer les risques fiscaux associés Sous l'angle IRPP, ISF et droits de donation/succession La holding patrimoniale, outil d'optimisation fiscale La fiscalité de la holding patrimoniale La fiscalité du dirigeant de la holding Utilisation de la holding pour optimiser une cession ou une transmission de patrimoine

En conclusion, la phase de diagnostic préalable est nécessaire à la définition d'une stratégie appropriée Une forte implication du directeur financier auprès du dirigeant dès cette phase d'approche Cession d'une branche d'activité ou d'une filiale Cession sous forme de LBO Transmission pure et simple. Connaissance et savoir-faire sur les sujets essentiels et savoir s'entourer des conseils adaptés Intermédiaires financiers, Avocats, Auditeurs.

La phase de préparation à la transmission

Les grands objectifs de la phase de préparation La préparation à la transmission repose sur les objectifs suivants : Améliorer les performances de l'entreprise afin d'optimiser la future cession Organiser et structurer la préparation à la cession Pour l'actionnaire et l'équipe de management, cette phase d'une durée de 1 à 2 ans, devra permettre de fixer les objectifs réalistes et réalisables en sériant les impératifs. Envisager une opération qui s'inscrive dans la durée en tenant compte d'un ou plusieurs facteurs conjugués : Valeurs partagées avec le futur repreneur => identification des acheteurs potentiels Attention portée à la qualité du produit ou du service Volonté de développement Amélioration dans la gestion par une réduction des coûts

Les étapes de la phase de préparation – volet entreprise

Les étapes de la phase de préparation – volet dirigeant et/ou actionnaire

Focus sur les paramètres d'évaluation de l'entreprise L'une des premières interrogations du dirigeant ou de l'actionnaire concerne la valorisation de l'entreprise : Quelle est la valeur actuelle calculée sur la base des performances observées ? Quel est son prix "de marché" ? Quelles actions mener pour améliorer la valeur ? Dans tous les cas, le recours à un spécialiste M&A peut s'avérer décisif pour appréhender les problématiques de valorisation et anticiper les "mauvaises surprises" lorsque les propositions d'acquéreurs potentiels ne correspondront pas aux attentes Il convient de faire prendre conscience du gain potentiel existant entre une valeur d'entreprise avant optimisation et une valeur d'entreprise intégrant tous les gains potentiels identifiés au cours du diagnostic financier.

L'évaluation : quelques rappels utiles (1/2) Les conditions d'une bonne évaluation Utiliser trois approches : L'approche patrimoniale L'approche/ rentabilité de marché Ces trois approches complémentaires mettent en évidence des écarts constitutifs de la valeur Elles nécessitent toutes une bonne connaissance de l'entreprise (diagnostic)

L'évaluation : quelques rappels utiles (2/2) La détermination de la valeur : 100 200 300 400 500 600 Valeur patrimoniale Valeur de rentabilité Valeur de marché Valeur de rentabilité > valeur patrimoniale = Goodwill Valeur de marché > valeur de rentabilité = potentiel de valorisation ou performances supérieures au marché

L'évaluation : quelques typologies d'entreprises Le potentiel de valorisation de la société à long terme n'est pas pris en compte par le marché : mieux vaut attendre avant de céder ses titres … 1er cas : j'y crois ! L'entreprise vaut plus par son passé (actif net) que par ses perspectives : tenter de céder sur la base de la valeur patrimoniale … 2ème cas : champagne !!!

L'évaluation : quelques typologies d'entreprises La marché anticipe une forte création de valeur : s'introduire sur le marché ! 3ème cas : la bulle.com ! Le potentiel de valorisation à long terme est élevé : mesurer le risque de volatilité… 4ème cas : danger !!!

L'évaluation : conclusion Comprendre l'entreprise et l'origine de la création de valeur (avantage concurrentiel) Verrouiller les points clés de la création de valeur : management, salariés, réseau de distribution, etc. Comparer valeur - prix

Focus sur l'amélioration de la performance et de la trésorerie Quels objectifs : Optimisation de la performance des achats (achats directs, frais généraux, capex), en visant un objectif de gain sur l'ensemble des dépenses en moins d'un an Optimisation du BFR via l'optimisation conjointe des stocks et du taux de service client, en visant un objectif de diminution de la valeur des stocks entre 6 et 12 mois Quels moyens : Implication de l'ensemble du management Recours à des consultants spécialisés

Comment améliorer les performances et optimiser le BFR : la vision pool de fonds (1/2) Les principaux leviers d'action sur lesquels il est possible d'agir ont pour finalité, pour chaque activité : L'optimisation du besoin en fonds de roulement, L'optimisation des immobilisations nettes (niveau d'investissement / intensité capitalistique de l'activité), L'amélioration des résultats opérationnels, 1ère idée : agir sur les besoins et non sur les ressources, 2ème idée : examiner l'évolution du positionnement de l'entreprise et en tirer les conséquences, 3ème idée : définir les évolutions à engager et utiliser la "boîte à outils" du financement : La renégociation amiable de la dette bancaire, L'entrée d'un partenaire en haut de bilan, …

Comment améliorer les performances et optimiser le BFR : la vision pool de fonds (2/2) Plan d'amélioration (à décliner par activité) + - Enjeux : Schéma de taxe Politique de Transfert pricing, Etc .. Résultat net Charge liée au coût du capital x + - Résultat opérationnel Charge d'impôts Capitaux employés Coût du Capital + - + + CA / Revenus COGS BFR Immobilisations corporelles Enjeux : Amélioration opérationnelle de la marge : définir une politique "make or buy", action sur le sourcing des produits Améliorer les taux de rebut, Améliorer les process de fabrication Etc .. Enjeux : Développer les ventes sur les DAS / produits clés Optimiser le niveau de service client pour améliorer son rating, Optimiser la force de vente Enjeux : réduire leur emploi sans réduire le niveau de service et réduire la "marge contributive globale"

Amélioration de la présentation de l'information financière Apprécier la qualité comptable de l’entreprise, c'est apprécier la qualité des règles comptables appliquées, des procédures et de l'organisation Cette étape aura pour but de détecter et quantifier : Les erreurs comptables Les changements de méthodes L'optimisation des résultats (EBIT normatif) L'optimisation fiscale Réflexion globale orientée vers une vision claire des facteurs de valorisation Sur le compte de résultat (reconnaître trop tôt le chiffre d'affaires ou la marge, améliorer les résultats par des revenus non récurrents ou présenter des charges courantes), Sur le bilan (omettre de comptabiliser des dettes, inscrire des actifs non réalisables)

Mise en place ou renforcement des outils de pilotage Les reporting d'activité et financier sont indispensables au pilotage quotidien et à la recherche de performance de l'entreprise L'action aura pour but de renforcer les outils existants Reporting mensuel ou trimestriel d'activité (chiffre d'affaires, taux de marge, coûts de structure) Performance financière (trésorerie, cash-flows, BFR) Aspects prévisionnels (carnet de commandes, Pipe commercial, prévisions mensuelles de trésorerie à 3, 6 et 12 mois) Ce suivi doit permettre au management d'apprécier les améliorations mises en place et des nouvelles actions à envisager Financement des créances Réduction des stocks Suivi de la performance des commerciaux

Les enjeux liés aux outils de pilotage et de suivi Les PME n'ont généralement pas la culture de "la prévision et de l'analyse des écarts " En période de manque de visibilité et lorsque le niveau de risques est élevé, ceci peut être fatal La mise en place d'outils de pilotage spécifiques et de suivi adaptés au contexte dans lequel se trouve l'entreprise Pour gérer de façon optimale les situations à risque. Pour vérifier la capacité de l'entreprise à financer les restructurations indispensables Pour mesurer les impacts de dérives et déclancher des actions adaptées Pour améliorer la performance et mieux gérer…

Pilotage opérationnel L'objectif de la mise à niveau du SI : mettre en cohérence le pilotage opérationnel avec la stratégie et avancer sur les chantiers d'optimisation Cohérence organisationnelle Direction générale Direction 1 Direction 2 Direction 3 Entité 1.1 Entité 1.2 Entité 2.1 Entité 2.2 Entité 3.1 Entité 3.2 Cohérence stratégique Pilotage opérationnel Objectif : permettre la double cohérence La définition des indicateurs opérationnels doit donc conjuguer une double cohérence opérationnelle et organisationnelle : Il s’agit donc de : Décliner comment les opérationnels peuvent contribuer à l’exécution de la stratégie Définir l’articulation des responsabilités par rapport à ces objectifs sur les différents niveaux de l’organisation Il est bon également de rappeler les principaux critères de définition d’un bon indicateur : Il doit répondre aux six critères suivants : Lié aux objectifs stratégiques Actionnable Mesurable Contrôlable Simple Annonciateur des résultats (indicateur prospectif)

Accompagnement – volet dirigeant et/ou actionnaire Optimisation patrimoniale et fiscale de cession Enjeux en termes de revenu actuel ou différé, Enjeux fiscaux : IRPP et ISF Enjeux immobiliers Définition d’une stratégie d’achat ou de vente de l’entreprise Définition d’une stratégie patrimoniale pour réaffecter les biens possédés en fonction des objectifs et perspectives. Chiffrage des gains / coûts Recherche de profils de cibles / repreneurs Bilan patrimonial de départ Présentation de la situation initiale et modélisation de scénarii d’optimisation, en lien avec les objectifs pré-listés Opérations juridiques préliminaires Rachat de minoritaires, Modification du contrat de mariage, Donations, etc

Stratégie d'achat / de vente Accompagnement – La faisabilité de l'opération : connaître les motivations et la stratégie de l'acquéreur pour identifier les cibles / acquéreurs potentiels Part de marché Complémentarité ? Repreneur Manager ?, Financier ?, Salarié ? Compétence Synergies ? Acheteur Diversification Connaissance du métier ? Prix acceptable Rentabilité des CI Taux rentabilité ? Risque ? Stratégie d'achat / de vente

En conclusion : la phase de préparation permet d'optimiser le prix, diminuer les garanties et favoriser la création de valeur La création de valeur est un enjeu capital pour l'entreprise dans un environnement économique complexe et perdure quelle que soit l'issue du processus en cours De par sa connaissance des facteurs endogènes et exogènes, le directeur financier est un acteur-clé de cette phase La durée de cette phase est estimée entre 1 et 2 ans suivant la taille et la complexité des entreprises

La phase de transmission

Les étapes de la phase de transmission – volet entreprise

Les étapes de la phase de transmission – volet dirigeant et/ou actionnaire

Préparation d'un business plan Un business plan est un dossier de présentation d'un projet. Il est destiné à mettre en évidence la faisabilité financière du projet. Il doit répondre à des exigences techniques et formelles. Il doit répondre à deux problématiques essentielles : La description du projet : analyse documentée et synthétique réalisée par le dirigeant et son conseil La valorisation du projet et le plan financier : c'est l'approche quantitative du projet Dans tous les cas, le business plan est l'outil de communication entre le vendeur et le repreneur et représente le résultat de l'ensemble des travaux d'accompagnement réalisés durant les précédentes phases.

Vendor due diligence Dans certains cas, le projet de transmission s'accompagne d'un document synthétisant l'analyse historique et future et mettant en évidence les points forts et points faibles de l'entreprise dans le cadre d'une analyse objective et approfondie La VDD est une mission de due diligence réalisée pour le compte du vendeur. Elle peut se définir comme une mission de conseil et d'analyse réalisée pour le compte d'une entité désireuse de céder tout ou partie de son activité ou de son capital afin : D'optimiser les conditions de la transaction (prix vs garanties) D'améliorer la qualité des négociations, tout en maîtrisant le flux des informations : diffusion homogène et maîtrisée des informations … D'accélérer les négociations / le processus en produisant des données pertinentes et fiabilisées à destination des acquéreurs De renforcer son argumentaire de vente en évaluant les différents scénarios. D'intensifier la compétition entre les acquéreurs De préparer l'entreprise à ce changement

Le contrat d'acquisition Signé entre les vendeurs et la société holding d'acquisition, il prévoit : Le prix (comptant, paiement différé, complément de prix, crédit-vendeur) Les déclarations et garanties des vendeurs La garantie d'actif / passif délivrée par le vendeur

Le pacte d'actionnaires Un instrument de gestion : organisation du pouvoir (composition des organes de Direction et définition des règles de majorité) Un outil permettant de déterminer certaines protections et obligations Inaliénabilité temporaire de certains titres (pour les managers par ex., ou investisseurs industriels) Droits de préemption (droit accordé à un actionnaire d'acquérir en priorité et aux mêmes conditions les titres d'un autre actionnaire qui a reçu une offre) Droits de cessions conjointes (possibilité offerte à un actionnaire de demander à une autre actionnaire de faire acheter ses actions à des conditions identiques) Droits de cessions forcées (obligeant les actionnaires à vendre aux mêmes conditions que l'investisseur qui a reçu une offre) Clauses anti-dilutives (y compris pour les détenteurs de BSA) Intéressement des managers

Une fois l'opération réalisée...

La gestion post-opération : litiges & post deal Une condition essentielle de réussite de la transmission pour le vendeur Clôture de l'opération Mise en œuvre des garanties Autres litiges Règlement des litiges Levée ou déchéance Analyse des incidents et mesure des conséquences pour le vendeur Évènements et incidents post-acquisition Source : OEC "Créer, développer, pérenniser, transmettre"

La gestion post-opération : la mise sous contrôle de la cible Une intégration nécessaire dans le pilotage de l'entreprise pour l'acquéreur Clôture de L'opération Mise en place Gestion de la valeur Analyse des synergies Gestion des flux Pilotage Gestion des litiges Gestion des garanties

Conclusion

Conclusion Comment réussir une transmission-reprise ? La TR est un acte de gestion important … …se conduisant comme un projet… …. en respectant différentes étapes… … pour gérer les risques

Conclusion Il faut savoir différer une opération pour attendre le meilleur moment La transmission demeure une expérience périlleuse et incertaine, qu'il faut savoir sécuriser Elle nécessite une bonne préparation (psychologique, stratégique, financière, …) Des conditions doivent être réunies et une stratégie spécifique doit être définie quelle que soit la taille de l'entreprise Il est nécessaire de se donner le temps et les moyens de réaliser l'opération dans les meilleures conditions

Des questions?... Jean-Marc Heitzler – Associé, expert-comptable & commissaire aux comptes jean-marc.heitzler@fr.gt.com Laurent Prost – Associé, expert-comptable & commissaire aux comptes Laurent.prost@fr.gt.com Stéphane Ordener– Senior Manager, commissaire aux comptes Stephane.ordener@fr.gt.com