Ethique et Gouvernance d’entreprise PR. Jules Roger FEUDJO Pr. FEUDJO UN/IME

Les principaux acteurs de la gouvernance d’entreprise Certification des états de synthèses Direction générale Contrôle - discipline surveillance Assemblée générale des actionnaires Conseil d’administration Commissaires aux comptes

L’Assemblée Générale des Actionnaires ou le Pouvoir Souverain dans l’Entreprise Composition Convocation - AGO AGEO AGS Rôle et pouvoir de l’AG L’Actionnaire: l’acteur majeur de l’AG, du CA et de la Direction de l’entreprise Pr. FEUDJO UN/IME

La notion d’actionnaire La notion d’actionnaire recouvre des réalités diverses dont l’approche juridico-financière ne rend pas suffisamment compte. Il s’agit certes, de l’investisseur traditionnel ; cependant, ce rôle ne doit occulter les autres fonctions de l’actionnaire (I) au sein de la gouvernance et dans le management de l’entreprise. Par ailleurs, l’activisme des actionnaires et leur éclosion en plusieurs catégories, avec notamment le développement des institutions ne sauraient passer inaperçu (II). L’éclosion de l’actionnariat en plusieurs catégories entraîne également celle de plusieurs systèmes de contrôle ainsi que le renforcement du cadre institutionnel (III). Pr. FEUDJO UN/IME

1. La vision classique de l’actionnariat 1.1. L’actionnaire comme apporteurs des ressources financières Dans la hiérarchie des financements (Myers, 1977 ; Myers et Majluf, 1984 ; Myers, 1990), les actionnaires (fonds propres) sont la troisième source de financement en situation d’d’asymétrie d’information. En contre partie de leurs apports, ils assument le risque (risque d’exploitation et financier). Pr. FEUDJO UN/IME

1.2.L’actionnaire comme contrôleur L’exercice du contrôle est indispensable lorsque la délégation de pouvoir des actionnaires aux dirigeants est avérée. Par contre, le conflit évolue selon la structure de l’actionnariat. Le contrôle des actionnaires doit s’apprécier sous une combinaison d’angles décisionnels : a) Décisions managériales ; b) Sur les informations diffusées par le dirigeant aux parties prenantes (internes et externes) ; c) Sur le dirigeant lui-même  Ce contrôle peut être exercé par un organe de gouvernance interne (CA) ou externe (marché). Pr. FEUDJO UN/IME

1.3. L’actionnaire : un apporteur de ressources cognitives et de vision stratégique Le rôle d’apporteur de «ressources cognitives » est un véritable support vivant à l’accomplissement de la vision stratégique de l’actionnaire. En effet, pour être stratégique et pouvoir contrôler les décisions stratégiques, l’actionnaire doit être porteur d’une vision stratégique. Cela nécessite donc des ressources cognitives en termes de compétences, de routines, de créativité, etc. Pr. FEUDJO UN/IME

1.4. L’actionnaire-dirigeant : entre enracinement et transmission La problématique de ce point consiste à se questionner sur le comportement d’un dirigeant qui serait en même temps détenteur des parts de la société dont il manage. Autrement dit, cette situation lui permettrait-il de construire des mécanismes de contre-pouvoir qui lui permettraient de s’éterniser aux affaires et donc, de se soustraire des mécanismes de contrôle ou alors de favoriser la succession ? Pr. FEUDJO UN/IME

1.5. L’actionnaire socialement responsable Sous l’angle du développement durable, l’actionnaire devrait être porteur d’une vision éthique, sociale, économique, etc. le courant de la responsabilité sociale vise à poser des actions qui permettent non seulement de satisfaire les besoins présents mais, aussi, sans empêcher la satisfaction des besoins futurs. Les décisions prises dans l’entreprise doivent chercher à protéger l’environnement, la biodiversité. Cette quête fait appel aux comportements éthiques et sociaux économiques des actionnaires. La responsabilité des actionnaires voudrait donc qu’une partie de résultat soit repartie entre les salariés et certaines parties prenantes, à la protection de l’environnement et de la biodiversité, etc. Pr. FEUDJO UN/IME

Synthèse des rôles de l’actionnaire Apporteur des Ressources Financières; Contrôleur; Porteur d’une vision stratégique et des ressources cognitives; Actionnaire dirigeant; Actionnaire socialement responsable Pr. FEUDJO UN/IME

2. Les différentes catégories d’actionnaires Les actionnaires minoritaires Les actionnaires majoritaires: Lorsque l’entreprise est contrôlée par les actionnaires majoritaires, les conflits d’agence classiques sont remplacés par le conflit « actionnaires minoritaires – actionnaires majoritaires ». Ces conflits traditionnels disparaissent ou tout au moins s’atténuent, car l’actionnaire principal (ou principaux actionnaires majoritaires) contrôle totalement les dirigeants. Toutefois cette concentration de contrôle comporte des coûts (pour les minoritaires) car, l’actionnaire majoritaire est susceptible de prélever des bénéfices privés au détriment des minoritaires. Pr. FEUDJO UN/IME

Les investisseurs institutionnels Le terme investisseur institutionnel désigne un investisseur donc les fonds sont gérés par des managers professionnels à l’intérieur d’une organisation, et qui investit au profit d’un groupe d’individus, d’une autre organisation ou d’un groupe d’organisations. Parmi ces investisseurs institutionnels, on recense régulièrement : → Les banques [c’est le cas du rôle que joue la banque principale au Japon : voir Masaru Yoshimori (1997)] ; → Les sociétés et les compagnies d’assurance ; → Les sociétés de capital risque ; → Les fonds de pensions publiques ou privées ; → Les compagnies d’investissement. Pr. FEUDJO UN/IME

Les salariés actionnaires; Avec le développement de l’approche plurielle de l’organisation, on assiste à l’émergence d’une catégorie d’actionnariat : l’actionnariat des salariés. Il s’agit en réalité d’un comportement novateur qui est rendu possible par les exigences des salariés eux-mêmes, de leurs syndicats ou tout simplement de la recherche par les capitalistes de l’excellence professionnelle et la réduction des déviances dont font souvent l’objet des simples salariés. Le dirigeant actionnaire; L’actionnariat de l’Etat ou des collectivités locales décentralisées Pr. FEUDJO UN/IME

En bref La question que l’on peut se poser ici est celle de savoir si la consécration de la souveraineté de l’actionnaire et sa défense constituent une fin ultime de l’évolution du cadre juridique ? L’actionnaire dispose d’un statut juridique qui lui confère certes, un certain nombre de droits mais, lui impose également un certain nombre d’obligations. Ce statut doit être précisé et plus exactement dans une optique dynamique, étant donné la dynamique des comportements, la dynamique des marchés et des structures sociales. L’importance des textes réglementaires du cadre juridique de l’actionnaire révèle en quelque sorte la dynamique des manœuvres managériales des dirigeants et la nécessité de les maîtriser dans un cadre juridique strict Pr. FEUDJO UN/IME

2. Le dirigeant Le dirigeant en tant que supérieur hiérarchique des salariés et représentant des actionnaires (agents), occupe une place charnière dans le processus managérial et donc, est au centre du processus de fonctionnement sous optimal de l’organisation. Pr. FEUDJO UN/IME

2.1. Le comportement du dirigeant au sein de l’organisation la prise en compte du comportement des dirigeants dans l’entreprise suppose qu’il y ait un caractère passif ou actif dans ce comportement. Le caractère passif pose que le rôle du dirigeant est relativement limité ; de manière schématique, le dirigeant n’a pas une attitude active dans la mesure où il n’essaie pas de neutraliser le système disciplinaire de l’organisation. L’hypothèse selon laquelle les dirigeants ont un comportement actif est plus réaliste ; ce comportement actif ne devant toutefois pas conduire nécessairement à des agissements frauduleux au sein des organisations, mais à un essai d’accroissement de l’espace discrétionnaire accordé aux dirigeants. Ce comportement actif peut aussi s’intégrer dans une stratégie de carriérisme externe, c'est-à-dire un accroissement de sa valeur sur le marché du travail. Dans cette optique, Hirshleifer (1993) distingue trois catégories d’actions qui sont généralement utilisées pour cette fin : Pr. FEUDJO UN/IME

Les Motivations du dynamisme du dirigeant au sein de l’entreprise 1. Amélioration des indicateurs de performance à court terme; 2. Avancer l’arrivée de nouvelles favorables et retarder celles défavorables ; 3. Copier les décisions prises par les dirigeants les plus réputés et éviter d’être assimilé aux dirigeants les moins compétents. Pr. FEUDJO UN/IME

2.2. Le cycle de vie du dirigeant au sein de l’entreprise Pr. FEUDJO UN/IME

Les trois phases du cycle de vie du dirigeant La phase de valorisation (premier mandant); La phase de réduction des moyens de contrôle (deuxième mandat); La phase de consommation du pouvoir (à partir du troisième mandat). Pr. FEUDJO UN/IME

2.2.1 Phase de valorisation Lorsque le dirigeant arrive à ses nouvelles fonctions, il dispose de peu de connaissances spécifiques à l’entreprise. Les décisions prises, à ce niveau, peuvent être en phase avec les attentes des actionnaires ; l’arrivée d’une nouvelle équipe dirigeante peut être motivée par des pressions des marchés financiers. Ces derniers s’attendent à des mesures radicales qui diffèrent de celles prises par l’équipe dirigeante limogée. Pour donc accroître la satisfaction des actionnaires, le nouveau dirigeant se doit d’envoyer des signaux positifs sur les marchés étant donné que la perception par les marchés de ces signaux agirait sur les cours boursiers des actions de l’entreprise et, attirerait par contre des nouveaux investisseurs. Cette première phase du cycle de vie du dirigeant dans l’entreprise est la période qui lui est également nécessaire pour prendre connaissance du cadre juridique de l’entreprise, des mécanismes de disciplines et de contrôle, etc. Pr. FEUDJO UN/IME

2.2.2 Phase de réduction des moyens de contrôle Dans cette phase, le nouveau dirigeant réalise des investissements ou prend des décisions qui peuvent lui permettre d’élever des mécanismes de contre - contrôle susceptibles de lui offrir un important pouvoir discrétionnaire. Ici, le dirigeant opportuniste noue des contrats implicites avec les personnes les plus influentes en relation directe avec l’entreprise (salariés par des salaires de complaisance ou des promotions). De plus, le nouveau dirigeant peut éviter de prendre certaines décisions (de restructuration de l’entreprise par exemple) susceptibles de le mettre en difficulté. Bref, à cette phase, il prend des mesures visant à rendre son remplacement onéreux pour l’entreprise telles que : des investissements dont la rentabilité est liée à sa présence à la tête de l’entreprise, à l’utilisation du slak organisationnel en sa faveur en entretenant de coalitions Pr. FEUDJO UN/IME

2.2.3. Phase d’augmentation de la consommation Dans cette dernière phase, le dirigeant peur gérer l’entreprise comme il le souhaite à condition de fournir aux actionnaires et aux partenaires une rentabilité suffisante. Il peut, au cours de cette phase, effectuer des investissements qui peuvent servir leurs intérêts personnels sans être nécessairement profitables aux autres partenaires. Leurs ultimes motivations à cette phase du cycle de vie sont d’assurer le maintien de l’entreprise et de garantir un niveau d’indépendance considérable. Dans cette phase, le dirigeant maîtrise parfaitement le circuit de l’entreprise et, se trouve en position dominante au sein des mécanismes de contrôle ; ce qui lui permet décidemment de s’octroyer des primes de complaisance et de ne satisfaire que sa seule fonction d’utilité, au détriment de celle des actionnaires (dans l’optique actionnariale) ou, mieux celle des partenaires (dans l’optique partenariale) Pr. FEUDJO UN/IME

3. Le CA dans la gouvernance classique Conseil d’Administration = principal mécanisme de gouvernance, organe obligatoire pour toutes les entreprises d’au moins 03 actionnaires Elu par les actionnaires, le CA est en relation directe avec ces derniers à qui il rend compte. Sa première responsabilité est de veiller sur les intérêts des actionnaires tout en se souciant des impacts de leurs décisions sur les autres parties prenantes L’assemblée générale des actionnaires confie le pouvoir au CA pour le contrôle interne des dirigeants (ratification, surveillance, évaluer, congédier, récompenser ou pénaliser la performance des dirigeants)

Conseil d’administration : noyau du triangle de la gouvernance d’entreprise Certification des états de synthèses Direction générale Contrôle - discipline surveillance Assemblée générale des actionnaires Conseil d’administration Commissaires aux comptes

Relation entre le Conseil d’administration et la direction générale CA Le dirigeant cherche également à dominer le CA. Maîtrise et la neutralisation des mécanismes de contrôle. Régime de faveur et autres avantages aux administrateurs Le CA domine le dirigeant. Ratifie et surveille les décisions, Sanctionne et récompense , , - Direction générale

Le CA a une vision financière et vise une mission singulière : protection et défense des seules actionnaires.

Le recrutement des experts et autres comités spécialités, auprès du CA, est très souvent perçu et considéré comme source de dépense à limiter, comme une intrusion dans les affaires à éviter, etc. Au delà du cadre réglementaire, la composition du CA et le profil de l’administrateur, la diversification du CA en termes de compétences ne sont généralement pas des préoccupations permanentes. Le regard sur l’éthique, la morale et l’environnement dans les activités de l’entreprise ne va pas de soi.

Si de tel CA peut parfois être efficace dans ses missions classiques, son rôle stratégique dans la maîtrise de l’environnement, sa vision stratégique dans les perspectives de compétitivités et de développement de l’entreprise, son concours au potentiel offensif de l’entreprise restent problématique.

Pour une entreprise compétitive, il faut dépasser cette vision strictement familiale, patrimoniale, cette connivence actionnariale pour être porté par une vision plus globale de l’entreprise et une conception plus active de son CA.

3.1. Le conseil d’administration (CA) Processus décisionnel selon Fama (1980), Fama et Jensen (1983): les fonctions du CA et du dirigeant Proposition des décisions Ratification des décisions Exécution des décisions contrôle de l’application des décisions Les fonctions du dirigeant Les fonction du CA Pr. FEUDJO UN/IME

3.1. Le conseil d’administration (CA) (suite) De ce processus décisionnel, le CA se présente comme interface entre les actionnaires et les dirigeants et, assume de ce fait les rôles de régulation et de surveillance. Ces deux fonctions relativement simplistes sont en réalité lourdes de portée et méritent que le conseil prenne en réalité ses responsabilités afin de protéger efficacement les intérêts des actionnaires et ceux des autres partenaires de l’entreprise. De ce fait, le CA doit être composé et construit sur la base de la quête de l’efficacité. Pr. FEUDJO UN/IME

Les pouvoirs du CA 1) le CA détermine les orientations stratégiques de l’activité de la société et veille à sa mise en œuvre; 2) Le CA se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par voie de délibération les affaires qui la concerne; 3) Le CA procède au contrôle et aux vérification qu’il juge nécessaires et le DG est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission; 4) la convocation des assemblées, la nomination et la fixation de la rémunération des dirigeants, etc. Les administrateur ont le droit à l’information nécessaires à l’accomplissement de sa mission. On note donc que le CA a des attribution diverses et variées qui font de lui un organes essentiel au sein de la société. Pr. FEUDJO UN/IME

Quelques maux qui minent la gouvernance des entreprises au Cameroun Choix des administrateurs sur des bases subjectives, Absence d’une vision pour le CA, 3) Mauvaise gouvernance des institutions publiques (corruption, désincitation des agents économiques en général et des investisseur en particulier. Le CA peut se saisir de ces problème dans l’entreprise et impulser des mesures solutives ou de contournement tout en restant un organe socialement responsable. Pr. FEUDJO UN/IME

3.3. Les caractéristiques du CA La taille du conseil d’administration La taille des administrateurs externes indépendants La nature des administrateurs La séparation des fonctions de direction et de contrôle L’existence des comités spécialisés en France, l’existence des comités d’audit quoique non obligatoires est presque effective comme l’indique le tableau suivant : Pr. FEUDJO UN/IME

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Le fonctionnement du CA 1) la remise des documents aux administrateurs 2) le nombre de séance par ans 3) La durée des réunions et l’intensité des débats 4) le profil et le comportement des administrateurs (Clan, stabilité versus instabilité de l’environnement). Pr. FEUDJO UN/IME

4° Le CAC Pr. FEUDJO UN/IME

En conclusion Autant le dirigeant occupe une place charnière au sein du nœud de contrat, autant le CA doit être constitué et fonctionné de façon à jouer efficacement son rôle. Sa composition et les règles de son fonctionnement doivent être certes, liées aux objectifs de l’entreprise, mais résolument tournées vers le contrôle et la discipline du dirigeant. Pr. FEUDJO UN/IME

Merci de votre attention Pr. FEUDJO UN/IME