INTERESSEMENT, PARTICIPATION, PLAN D’EPARGNE ENTREPRISE Accords relatifs à l’épargne salariale de Groupama Gan Vie Support d’information destiné aux collaborateurs de Groupama Gan Vie

Sommaire 3 4 5 7 8 9 Cadre général des accords d’épargne salariale Accord d’intéressement Groupama Gan Vie Structure générale de l’accord Principes de calcul de l’intéressement Présentation des critères de GGVie Autres thématiques Accord de révision de l’accord de participation Avenant à l’accord PEE 4 5 7 8 9 11 (Document d’information, non contractuel)

1) Cadre général des accords d’épargne salariale Groupama Gan Vie Le regroupement des activités d’assurances Vie au sein de Groupama Gan Vie et la mise en place au 1er janvier 2010 des nouvelles entités ont nécessité de revoir les accords d’intéressement existants. Dès lors, des négociations ont été engagées au niveau du groupe des entités concernées : Groupama Gan Vie, Gan Assurances, Gan Eurocourtage, Gan Patrimoine et Gan Prévoyance pour mutualiser une partie de l’intéressement et mettre à jour l’accord de participation, ainsi que celui du Plan d’Épargne Entreprise. A l’issue des négociations, menées en mars et avril 2010, et suite à la consultation des comités d’établissement concernés (au mois de mai), il a été signé entre la Direction et les organisations syndicales les 4 accords suivants : Un accord d’intéressement dit de « groupe » applicable aux exercices 2010, 2011 et 2012, Un accord de dénonciation de l’accord d’intéressement en vigueur au sein de Gan Assurances Vie du 17 avril 2009, Un accord de révision de l’accord dit de « groupe » de participation du 28 juin 1995 applicable à partir de l’exercice 2010, Un avenant à l’accord dit de « groupe » de PEE du 12 juin 2009, applicable à partir du 1er janvier 2011.

2) Accord d’intéressement Groupama Gan Vie Structure générale de l’accord Éléments de contexte : la négociation d’un accord d’intéressement mutualisé Le regroupement des activités d’assurances Vie au sein de la société Groupama Gan Vie. La mise en place au 1er janvier 2010 des nouvelles entités et les mouvements de personnel correspondants : rendent inapplicables les accords d’intéressement existants au sein des entités concernées notamment au regard des critères propres à chaque entité, étroitement liés à leur modèle économique, nécessitent, au plan technique, la dénonciation préalable de l’accord en vigueur au sein de Gan Assurances Vie. Structure générale de l’accord Le périmètre du projet d’accord 2010, 2011, 2012 comprend : Groupama Gan Vie, Gan Assurances, Gan Eurocourtage, Gan Prévoyance et Gan Patrimoine (+ Caisse Fraternelle Vie et Caisse Fraternelle Épargne). L’intéressement est fonction d’un critère commun à l’ensemble des entreprises et de critères spécifiques à chacune d’entre elles. Ainsi, pour chaque exercice, il sera procédé au calcul d’une enveloppe globale d’intéressement répartie ensuite entre : une enveloppe « commune » d’intéressement correspondant à 70 % de l’enveloppe globale d’intéressement, une enveloppe théorique propre à chaque entreprise pouvant atteindre 30% de l’enveloppe globale d’intéressement, en fonction de l’atteinte d’objectifs propres. Les deux enveloppes d’intéressement « communes » (70%) et théoriques « entreprises» (30%) sont réparties dans chacune des entreprises en fonction de leur masse salariale respective par rapport à la masse salariale totale des entreprises entrant dans le périmètre de l’accord.

2) Accord d’intéressement Groupama Gan Vie Principes de calcul de l’intéressement 5 Détermination de l’enveloppe globale d’intéressement (EGI) et de l’enveloppe commune (EIC) : Le déclenchement du calcul s’opère si le résultat net social cumulé du périmètre est supérieur ou égal à 5 millions d’euros. Les tranches de résultat sont les suivantes : 1 Montant du résultat net social cumulé (RNSC) Détermination de l’enveloppe globale d’Intéressement (EGI) Si 0 < RNSC ≤ 100.000.000 € EGI = RNSC x 8 % Si 100.000.000 € < RNSC ≤ 200.000.000 € EGI = (100.000.000 € x 8%) + (RNSC – 100.000.000) x 5 % Si RNSC > 200.000.000 € EGI = (100.000.000 € x 8%) + (100.000.000 € x 5%) + (RNSC – 200.000.000) x 3 % 2 Cette enveloppe est plafonnée à 8 % de la masse salariale du périmètre. Cette enveloppe globale est ensuite répartie en : - une enveloppe d’intéressement commune résultant du critère commun (70%), et - les enveloppes « théoriques » d’intéressement d’entreprises (30%). 3 Enveloppe commune d’intéressement (EIC) « acquise » Enveloppe Globale d’intéressement * 100% 70% Critères « entreprises» 30% Enveloppes théoriques d’intéressement « entreprises » (EIE) *plafonnée à 8 % de la masse salariale du périmètre

2) Accord d’intéressement Groupama Gan Vie Principes de calcul de l’intéressement 6 Modalités de calcul de l’intéressement « entreprise » Gan Assurances (3 critères) : -Évolution de la collecte nette (retraite et épargne vie individuelle et vie collectives) pour 1/3 de l’enveloppe -Évolution du ratio combiné brut de réassurance ABR (hors évènements exceptionnels) pour 1/3 de l’enveloppe - Évolution des primes émises nettes d’annulation (tous exercices) en IA et en Vie collectives pour 1/3 de l’enveloppe Gan Eurocourtage (2 critères) : Développement du chiffre d’affaires IARD brut de réassurance et Vie pour 2/3 de l’enveloppe Évolution du taux de chargement brut de réassurance pour 1/3 de l’enveloppe Groupama Gan Vie (2 critères) : - Évolution du ratio frais généraux Groupama Gan Vie (hors distribution) / chiffre d’affaires pour 60 % de l’enveloppe - Qualité de service pour 40 % de l’enveloppe (avec sous critères) Gan Patrimoine ( 3 critères) : - Évolution du chiffre d’affaires comptable vision centre de profit pour 1/3 de l’enveloppe - Évolution de la collecte nette épargne et retraite individuelle pour 1/3 de l’enveloppe - Évolution du ratio frais généraux / chiffre d’affaires pour 1/3 de l’enveloppe Gan Prévoyance (3 critères) : - Évolution du CA primes périodiques pour 1/3 de l’enveloppe - Évolution de la productivité du réseau pour 1/3 de l’enveloppe - Évolution du chiffre d’affaires comptable total pour 1/3 de l’enveloppe 70% 30% Enveloppe commune d’intéressement « acquise » Enveloppe théoriques d’intéressement « entreprises » 4

A noter, pour l’exercice 2010 : 2) Accord d’intéressement Groupama Gan Vie Présentation des critères de Groupama Gan Vie 7 Évolution du ratio frais généraux / CA – 60% : L’enveloppe d’intéressement liée à ce premier critère représente jusqu’à 60% de l’enveloppe d’intéressement d’entreprise de Groupama Gan Vie. Elle dépend du taux d’évolution des frais généraux (hors distribution) divisé par le chiffre d’affaires d’une année sur l’autre. Qualité de service – 40% : L’enveloppe d’intéressement liée au 2ème critère représente jusqu’à 40% de l’enveloppe d’intéressement d’entreprise de Groupama Gan Vie. La qualité de service sera mesurée sur la base d’indicateurs de qualité prévus entre Groupama Gan Vie et les réseaux de distribution. Les indicateurs de qualité sont donc : En Santé (Individuelles – Collectives) : 3 points (soit 1 point par indicateur) Les règlements des prestations aux assurés : 95 % des dossiers traités sous 4 jours Le traitement des réclamations : 95 % traitées sous 4 jours L’accueil téléphonique : taux de décroché de 90% En Collectives : 3 points (soit 1 point par indicateur) L’émission des contrats standard (Retraite – Santé) : 90% dans les 10 jours (il s’agit de jours ouvrés à réception du dossier complet) Les arrêts de travail en gestion directe (Prévoyance) : ouvertures : 90% des dossiers sous 10 jours encours : 90% des dossiers sous 7 jours En Épargne / Retraite (Individuelles) : 3 points (soit 1 point par indicateur) Les affaires nouvelles et versements libres : 90% des dossiers sous 10 jours (hors médical) Les retraits rachats : 90% des dossiers sous 15 jours En Prévoyance (Individuelles) : 3 points (soit 1 point par indicateur) Les affaires nouvelles : 90 % dans les 10 jours (hors médical) Le règlement d'une prestation à risque (hors décès) : 90% sous 5 jours A noter, pour l’exercice 2010 : Seuls les critères en rouge seront utilisés pour 2010 Chacun des indicateurs retenus vaudra 3 points pour cette seule année

2) Accord d’intéressement Groupama Gan Vie Autres thématiques Plafonnement commun L’enveloppe globale d’intéressement est plafonnée à 8 % de la masse salariale du périmètre. La somme des montants issus de l’intéressement et de la participation ne peut excéder 12% de la masse salariale du périmètre. Le cas échéant, l’intéressement sera réduit d’autant. Répartition individuelle de l’intéressement 50% de manière uniforme, au prorata du temps de présence 50% proportionnelle au salaire Rôle des organisations syndicales et du comité d’établissement Une réunion annuelle de suivi de l’application des accords d’intéressement et de participation est organisée au cours du second trimestre de chaque année de versement de l’intéressement et de la participation à l’initiative de la Direction avec les organisations syndicales signataires dudit accord. Sont remis, à cette occasion, les éléments relatifs aux bases de calcul de l’intéressement, de la participation et aux modalités de leurs distributions. Ces éléments font ensuite l’objet d’une communication aux membres du comité d’établissement de chaque entité.

3) Accord de révision relatif à la Participation L’accord de participation du 28 juin 1995, complété et modifié par plusieurs avenants, nécessitait d’être révisé dans sa globalité afin d’intégrer les diverses évolutions intervenues récemment : la disponibilité immédiate des droits à participation les modalités d’information des collaborateurs : l’article 6-2-2 du projet d’accord précise les conditions de versement immédiat de la participation les conditions d’utilisation de la participation : reversement au PEE, au PERCO-I et au PEG mis en place, le cas échéant, dans le cadre d’une éventuelle augmentation de capital de GSA réservée aux salariés la possibilité de bénéficier de l’abondement sur les sommes ainsi reversées la condition minimale d’ancienneté rapportée à 3 mois conformément à la réglementation (et à la pratique) La nécessité de prévoir dans l’accord les contributions respectives de chaque entité à la réserve spéciale de participation En pratique, et à défaut de précisions dans l’accord, la charge de RSP était jusqu’alors affectée aux seules entreprises ayant effectivement dégagé une RSP, au prorata de leur contribution respective résultant du calcul « classique » (de droit commun) A compter de l’entrée en vigueur de l’accord, la contribution de chaque entité correspond à la part de RSP effectivement versée à ses salariés La nécessité d’adapter la dénomination des parties à l’accord aux nouvelles entités

3) Accord de révision relatif à la Participation La formule de participation dérogatoire est maintenue (accord dit « de groupe ») : La RSP ( 1/2 (B - 5%C) x S/VA ) est calculée selon 2 méthodes : le calcul « classique » entreprise par entreprise avec addition des RSP in fine et le calcul « de groupe » réalisé après avoir fait la somme des données de chaque entité (i.e. somme des bénéfices, des capitaux propres, des salaires, des valeurs ajoutées). La RSP de l’exercice correspond au résultat le plus favorable.

Modalités d’abondement initiales Modalités d’abondement envisagées 4) Avenant à l’accord PEE de Groupama Gan Vie du 12 juin 2009 Plafond d’abondement Modalités d’abondement initiales 800 € de 0 à 250 € de 251 à 500 € de 501 à 750 € de 751 à 2000 € 100% 70% 50% 20% L’article 6 de l’accord relatif au Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) du 12 juin 2009 prévoyait la formule d’abondement ci contre : L ’avenant modifie la grille d’abondement dans un sens plus favorable : le niveau maximal d’abondement de 800 € pourra être atteint ainsi plus rapidement avec un investissement moins élevé de la part du salarié Plafond d’abondement Modalités d’abondement envisagées 800 € de 0 à 500 € de 501 à 700 € de 701 à 900 € de 901 à 1100 € 100% 60% 50% 40% > L’avenant précise que les jours CET transférés sur le PEE bénéficient de l’abondement, > La dénomination des entités concernées par l’accord dit de « groupe » PEE a été adaptée compte tenu de la mise en place des nouvelles entités au 1er janvier 2010, > L’avenant prendra effet au premier janvier 2011, premier exercice d’application de l’accord d’intéressement 2010, 2011 et 2012.