FBFC LILLE II 7.8 Septembre 2017 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION EN ACTION: BONNES PRATIQUES ET BENCHMARKS INTERNATIONAUX Rachid BELKAHIA FBFC LILLE II 7.8 Septembre 2017 Partenaires Sponsors Autres Partenaires

CONTENU Responsabilités, rôle et composition du Conseil d’Administration Fonctionnement du Conseil d’Administration Les Comités du Conseil d’Administration La gouvernance renouvelée des entreprises Les Conseils de demain

I. Responsabilités, rôle et composition du Conseil « Un régime de gouvernance d’entreprise doit assurer le pilotage stratégique de l’entreprise et la surveillance effective de la gestion par le Conseil d'Administration ,ainsi que la responsabilité du Conseil d’Administration vis-à-vis de la société et de ses actionnaires … » « Le Conseil d’administration est de surcroit censé prendre dûment en considération les autres parties prenantes et servir loyalement leurs intérêts ….Le respect des normes sociales et environnementales est aussi de son ressort » Principes de gouvernance d’entreprise du G20 et l’OCDE Septembre 2015

RESPONSABILITÉS ET RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION I. Responsabilités, rôle et composition du Conseil RESPONSABILITÉS ET RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Choisir les dirigeants, fixer leur rémunération et les évaluer Adopter l’orientation et les plans stratégiques Veiller à la bonne gestion des risques Veiller à l’intégrité (la fiabilité) de l’information financière Veiller à la conformité aux lois et aux règlements Veiller à la pérennité de l’entreprise et prévoir la relève de ses dirigeants.

RESPONSABILITÉS ET RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION I. Responsabilités, rôle et composition du Conseil RESPONSABILITÉS ET RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Auto-évaluer le fonctionnement du Conseil Représenter les actionnaires Établir un processus de sélection des Administrateurs Traiter les conflits d’intérêt potentiels Promouvoir l’éthique de l’entreprise Conseiller la Direction Générale sur certaines questions importantes

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION I. Responsabilités, rôle et composition du Conseil COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Choix des Administrateurs Nombre de membres (Taille du Conseil) Compétences souhaitées Indépendance des Administrateurs Présidence du Conseil Comités du Conseil

LA NOTION D’INDÉPENDANCE I. Responsabilités, rôle et composition du Conseil LA NOTION D’INDÉPENDANCE Légitimité et crédibilité Aucun lien avec la Direction Générale et/ou les fournisseurs ,clients et autres parties prenantes Nomination suite à un processus transparent Focus sur « l’intérêt social » de l’entreprise

LA NOTION D’INDÉPENDANCE I. Responsabilités, rôle et composition du Conseil LA NOTION D’INDÉPENDANCE « La vertu première d’un Administrateur, c’est son indépendance ». Est indépendant l’Administrateur qui "n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec l'établissement, son groupe ou son organe de direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement". La condition sine qua non d’une bonne gouvernance, c’est un Conseil composé en grande majorité d’individus indépendants de la Direction de l’entreprise. La légitimité de l’Administrateur est le fruit de démarches de mise en nomination et d’élection respectueuses de la démocratie des actionnaires. Les commettants, les actionnaires, ont-ils le sentiment d’avoir une voix réelle dans le processus d’élection des membres du Conseil ? Ont-ils le sentiment que les personnes élues représentent bien leurs intérêts ?

LA NOTION D’INDÉPENDANCE I. Responsabilités, rôle et composition du Conseil LA NOTION D’INDÉPENDANCE Quant à la crédibilité des Administrateurs, elle s’évalue à l’aune de la qualité et de l’étendue de leurs expériences pertinentes au regard des enjeux spécifiques de l’entreprise qu’ils gouvernent.

I. Responsabilités, rôle et composition du Conseil LA GOUVERNANCE La gouvernance est une responsabilité capitale du Conseil d’Administration et de la Direction Générale de l’entreprise.

I. Responsabilités, rôle et composition du Conseil LA RESPONSABILITÉ DU CONSEIL A L’ ÉGARD DE LA GOUVERNANCE DE CONFORMITÉ De plus en plus de lois et de règles applicables nécessitent de la vigilance Risques Contrôle interne Audit

I. Responsabilités, rôle et composition du Conseil LA RESPONSABILITÉ DU CONSEIL A L’ ÉGARD DE LA GOUVERNANCE DE CONFORMITÉ Rémunération de la Direction Fiabilité de l’information continue

LA RESPONSABILITÉ DU CONSEIL AU SUJET DE LA GOUVERNANCE DE PERFORMANCE I. Responsabilités, rôle et composition du Conseil LA RESPONSABILITÉ DU CONSEIL AU SUJET DE LA GOUVERNANCE DE PERFORMANCE Orientation stratégique et business plan Suivi et mesures de la performance Décisions critiques Relations avec les actionnaires Permanence de l’entreprise et plan de succession de la Direction Générale Performance du Conseil CRÉATION DE VALEUR

II. Fonctionnement du Conseil d’Administration GOUVERNANCE D’ENTREPRISE GOUVERNANCE CORPORATIVE CONFORMITÉ GOUVERNANCE D’AFFAIRES PERFORMANCE FIABILITÉ TRANSPARENCE IMAGE FIDÈLE CRÉATION DE VALEURS STRATÉGIQUES MISE EN VALEUR DES RESSOURCES PERSPECTIVE HISTORIQUE ORIENTATION VERS L’AVENIR STRUCTURE DE GOUVERNANCE

LES CLÉS D’UN CONSEIL RÉUSSI II. Fonctionnement du Conseil d’Administration LES CLÉS D’UN CONSEIL RÉUSSI Prévoyez au moins 3 à 5 réunions par an À cela, s’ajouteront parfois 2 ou 3 réunions d’urgence Préparez un calendrier des réunions pour toute l’année Participation du Conseil combinée à l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires (dans le cas des sociétés qui font appel public à l’épargne)

LES CLÉS D’UN CONSEIL RÉUSSI II. Fonctionnement du Conseil d’Administration LES CLÉS D’UN CONSEIL RÉUSSI Tenez une réunion stratégique avant la fin de l’année budgétaire Rémunérez adéquatement les Administrateurs L’ordre du jour est préparé par le Président du Conseil Préparez soigneusement l’ordre du jour et appréciez la raison d’être de chaque sujet Préparez soigneusement les documents du Conseil et envoyez les en temps opportun aux administrateurs.

LES CLÉS D’UN CONSEIL RÉUSSI II. Fonctionnement du Conseil d’Administration LES CLÉS D’UN CONSEIL RÉUSSI Ayez un nombre impair d’Administrateurs Choisissez vos candidats Administrateurs en fonction des besoins de l’entreprise et des affinités avec les autres membres du Conseil en vous appuyant sur une matrice de sélection Formez vos Administrateurs (avec l’aide de firmes externes au besoin)

LA PRÉSIDENCE DU CONSEIL II. Fonctionnement du Conseil d’Administration LA PRÉSIDENCE DU CONSEIL Généralement distinct de la Direction Générale, le rôle du Président du Conseil est de : Diriger et animer le Conseil Gérer la préparation de l’ordre du jour Evaluer les sujets à discuter Déterminer les points pour décision ou information Évaluer la pertinence de la documentation Rencontrer et évaluer les membres du Conseil annuellement Maintenir un lien étroit entre le Conseil d’Administration et la Direction Générale Superviser le fonctionnement des Comités spécialisés.

III. Les Comités du Conseil d’Administration Rôles des Comités Les principaux Comités Les Comités usuels : Audit, Nominations et Rémunérations, Gouvernance, Stratégie, Investissement Les Comités spéciaux : Développement durable, RSE, éthique… Les précautions à prendre pour former les Comités L’importance des compétences Les contributions principales des Comités

III. Les Comités du Conseil d’Administration LE COMITÉ D’AUDIT Au moins un Administrateur indépendant possédant des compétences financières Compétences financières : « Capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de l’émetteur ».

LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS (CNR) III. Les Comités du Conseil d’Administration LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS (CNR) Politiques de gestion du capital humain Recommandations au Conseil d’Administration pour la Direction Générale et les autres dirigeants Rémunération globale Plans de succession Code d’éthique du personnel

LE COMITÉ DE GOUVERNANCE III. Les Comités du Conseil d’Administration LE COMITÉ DE GOUVERNANCE Évaluation de l’efficacité du CA et des Comités Adoption et divulgation des règles de gouvernance Révision de la taille et du profil des compétences présentes au CA Code d’éthique des Administrateurs Accueil et formation continue des Administrateurs Proposition de nouvelles candidatures au CA.

« MEILLEURES PRATIQUES » POUR AMÉLIORER IV. La gouvernance renouvelée des entreprises « MEILLEURES PRATIQUES » POUR AMÉLIORER LA PERFORMANCE D’UN CA Lors de la sélection des Administrateurs, considérer leur expertise et leur expérience de façon à ce qu’ensemble ils aient les connaissances requises pour comprendre l’industrie et l’organisation. Viser la complémentarité. Balancer la composition du CA pour qu’elle soit diversifiée

« MEILLEURES PRATIQUES » POUR AMÉLIORER IV. La gouvernance renouvelée des entreprises « MEILLEURES PRATIQUES » POUR AMÉLIORER LA PERFORMANCE D’UN CA S’assurer d’avoir le bon nombre d’Administrateurs Exiger des Administrateurs qu’ils consacrent suffisamment de temps à leur rôle en plus d’assister aux réunions Fournir des occasions d’apprentissage axées sur les défis (technologiques, financiers, organisationnels, compétitivité) auxquels est confrontée l’organisation.

« MEILLEURES PRATIQUES » POUR AMÉLIORER IV. La gouvernance renouvelée des entreprises « MEILLEURES PRATIQUES » POUR AMÉLIORER LA PERFORMANCE D’UN CA Conseiller le CA sur comment développer des habiletés en prise de décision et gestion en groupe Établir des façons de mesurer les différents niveaux de performance de l’entreprise Fournir au CA de l’information sur l’entreprise en provenance de plusieurs sources.

« MEILLEURES PRATIQUES » POUR AMÉLIORER IV. La gouvernance renouvelée des entreprises « MEILLEURES PRATIQUES » POUR AMÉLIORER LA PERFORMANCE D’UN CA Procéder à des revues périodiques des plans de carrière des principaux exécutifs et du plan de relève de l’entreprise Permettre aux Administrateurs externes indépendants de se rencontrer en l’absence du management afin de pouvoir discuter plus librement des perceptions qu’ils ont de l’entreprise et de ses dirigeants, également savoir qui a été consulté, pour quoi, etc.

« MEILLEURES PRATIQUES » POUR AMÉLIORER IV. La gouvernance renouvelée des entreprises « MEILLEURES PRATIQUES » POUR AMÉLIORER LA PERFORMANCE D’UN CA Permettre aux Administrateurs externes indépendants de convoquer des réunions spéciales et d’ajouter des points spécifiques à l’ordre du jour du Conseil d’Administration Évaluer de façon annuelle et formelle la performance de la Direction Générale S’assurer que les Administrateurs externes indépendants contrôlent le Comité d’Audit, le Comité de Gouvernance et le Comité des Nominations et Rémunérations (ou celui qui sélectionne et évalue les Administrateurs)

« MEILLEURES PRATIQUES » POUR AMÉLIORER IV. La gouvernance renouvelée des entreprises « MEILLEURES PRATIQUES » POUR AMÉLIORER LA PERFORMANCE D’UN CA Établir la rémunération des Administrateurs de façon concurrentielle en fonction de situations comparables Évaluer de façon annuelle la performance de chaque Administrateur Évaluer de façon régulière la performance du CA dans son ensemble.

« MEILLEURES PRATIQUES » POUR AMÉLIORER IV. La gouvernance renouvelée des entreprises « MEILLEURES PRATIQUES » POUR AMÉLIORER LA PERFORMANCE D’UN CA Planifier suffisamment de réunions du Conseil et des Comités pour permettre de discuter en profondeur de tous les enjeux stratégiques Fournir l’information décisionnelle aux Administrateurs suffisamment à l’avance pour que le temps des Conseils soit utilisé efficacement. Source : Korn/Ferry International

IV. La gouvernance renouvelée des entreprises LES MEILLEURS CONSEILS D’ADMINISTRATION SE CONCENTRENT D’ABORD SUR 3 ÉLÉMENTS L’établissement des stratégies : Consacrer du temps à la gestion stratégique Savoir balancer l’innovation et le focus sur l’objectif La création d’équipes avec un leadership intelligent Rendre le CA indépendant et redevable Bâtir et connaître l’équipe de dirigeants La gestion des « nouvelles frontières » : Avoir une vision holistique et d’ensemble (éthique, formation, communication, responsabilités sociales, « stakeholders ») Source : Spencer Stuart

LE CONSEIL ET LA DIRECTION GÉNÉRALE IV. La gouvernance renouvelée des entreprises LE CONSEIL ET LA DIRECTION GÉNÉRALE Collaboration… vs suspicion… Administrateurs indépendants et connaissance de l’entreprise et de son environnement Communication avec la Direction Générale Évaluation de la Direction Générale

IV. La gouvernance renouvelée des entreprises LE CONSEIL ET LA DIRECTION GÉNÉRALE Fonction des membres du Conseil Rotation des membres Rémunération des membres Évaluation du Conseil

V. Les Conseils de demain Équilibre entre les exigences de conformité et de performance La conformité n’est pas le remède à tous les maux Responsabilités accrues Compétences étendues

V. Les Conseils de demain Éthique élevée Rotation des membres Rémunération adaptée à la charge de travail

V. Les Conseils de demain TOP PRIORITES DES CONSEILS EN 2016 (Ernst & Young) Composition du CA, évaluation de son fonctionnement, réflexion sur son renouvellement Communication et relations avec les investisseurs Organisation adaptée pour faire face aux situations de nature à compromettre la sécurité cybernétique Identification et gestion des risques que court l’organisation S’assurer que l’entreprise a un bon système de gestion des talents

BENCHMARK DES PRATIQUES INTERNATIONALES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

France Board Index 2016 (Spencer Stuart) Nombre d’Administrateurs ─ Photographie de la gouvernance CAC 40 ─ Taille des boards Nombre d’Administrateurs Moyenne 9-21 556 13,9 (1) (1) Les Conseils de Surveillance sont plus ramassés

France Board Index 2016 (Spencer Stuart) ─ CAC 40 ─ Structure juridique Nombre % Conseil de surveillance + Directoire 6 15% Conseil d'Administration 34 85%

France Board Index 2016 (Spencer Stuart) Nbre d’Administrateurs ─ CAC 40 ─ Séparation des pouvoirs Nbre d’Administrateurs Moyenne Président non exécutif 18 45% Président du Conseil également DG 22 55%

France Board Index 2016 (Spencer Stuart) Composition du Conseil ─ CAC 40 ─ Composition du Conseil % Administrateurs exécutifs 7% Administrateurs non exécutifs (Pt non exec.inclus) 82% Administrateurs non exécutifs considérés comme indépendants 69% Administrateurs rep.salariés ou salariés actionnaires 11% Administrateurs étrangers 35% Administrateurs femmes Administrateur référent (Lead director) 38,8% 43%

France Board Index 2016 (Spencer Stuart) ─ CAC 40 ─ Ancienneté et âge des membres du Conseil Moyenne Ancienneté des Administrateurs non exécutifs (Pdt exclus) 5,4 Ancienneté du Président du Conseil à son poste 6,3 Ancienneté du DG (ou Président du Directoire) à son poste 7,8 Âge moyen des membres du Conseil 58,6 (1) (1) Hommes : 61 ans - Femmes : 55 ans

France Board Index 2016 (Spencer Stuart) ─ CAC 40 ─ Nombre de réunions Moyenne Nombre de réunions du Conseil 9 Taux d'assiduité (hors Comités) 93%

France Board Index 2016 (Spencer Stuart) ─ CAC 40 ─ Nature des Comités du Conseil / Nbre de réunions annuelles % Nbre moyen de réunions Nbre moyen de membres Comité d’Audit 100% 5,4 4,4 Comité des Risques (distinct du Comité Audit) 15% 5,7 nd Comité des Rémunérations 100% (1) 4,7 4,3 Comité des Nominations 4,8 4,2 Comité Stratégique 52,5% (2) 3,9 Comité Ethique et Développement Durable 30% 3,2 Autres Comités (Spécifiques à l’activité ) 10% (1) 50% sont fusionnés en 1 seul Comité (2) Spécificité française (9% en Europe, 3% aux USA)

France Board Index 2016 (Spencer Stuart) % d'indépendants au sein du ─ CAC 40 ─ % d'indépendants au sein du % Comité Audit 87% (1) Comité des Nominations 75% (2) Comité des Rémunérations 87% (3) 47,5% des sociétés ont 100% d'indépendants (2) 42,5% des sociétés ont 100% d'indépendants (3) 55% des sociétés ont 100% d'indépendants

France Board Index 2016 (Spencer Stuart) ─ CAC 40 ─ Méthode d'évaluation de la performance du Conseil (1) % En interne exclusivement 30% Avec l'assistance d'un cabinet extérieur 70% (1) Le recours à l'évaluation externe du fonctionnement des Conseils devient de plus en plus la norme

France Board Index 2016 (Spencer Stuart) ─ CAC 40 ─ Formation dédiée aux nouveaux membres du Conseil 80%

France Board Index 2016 (Spencer Stuart) ─ CAC 40 ─ Rémunérations des Administrateurs Moyenne Jetons de présence 82154 Euros Maxi (Hors Président) 119669 Euros Mini 58239 Euros Structure des jetons de présence % Moyenne Nombre de rapports détaillant le calcul des jetons 80% Montant du jeton fixe annuel 32602 Euros Jeton variable (par séance du Conseil) 3865 Euros Nombre de sociétés pratiquant un jeton supplémentaire pour participation à un Comité 85%

France Board Index 2016 (Spencer Stuart) ─ CAC 40 ─ Concentration des mandats 1999 2002 2012 2016 % de sièges détenus par les administrateurs ayant plus de trois mandats 12% 10% 3,4% 1%

France Board Index 2016 (Spencer Stuart) ─ CAC 40 ─ Formation des mandataires sociaux (1) % Ingénieurs/Scientifiques 37,3% Commerce 23,7% Université 30,5% Ecole d’administration (ENA. Sciences Po) 5,1% Autodidacte 3,4% (1) Incluant présidents, PDG et directeurs généraux

France Board Index 2016 (Spencer Stuart) ─ CAC 40 ─ Féminisation des Conseils 30/06/2009 30/06/2011 30/06/2016 % de femmes 11,5% 20,8% 38,8 %

France Board Index 2016 (Spencer Stuart) ─ CAC 40 ─ Diversité géographique % total % étrangers France 65% - Europe 16% 46% UK, USA, Canada 12,5% 35% BRICS 3,5% 10% Asie de l’Est 1% 3% Autres 2% 6% 51

Spencer & Stuart Board Index 2016 Comparaison internationale FRANCE ESPAGNE ITALIE FINLANDE UK USA Nombre de sociétés 40 100 25 150 482 % de Conseil de Surveillance 15% 0% 3% % de PDG 55% 66% 18% 52% Taille moyenne des Conseils 13,9 10,8 11,6 8,2 10,2 Nombre moyen d'indépendants 8,5 4,6 5,8 6,7 6,2 9,1 % de membres indépendants 69% 43% 50,1% 83,1% 61,1% 84% Âge moyen 58,8 59,6 58,9 58,1 57,8 63 % de membres étrangers 35% 15,3% 9,4% 41% 33,1% 8,1% % de femmes 38,8% 16% 26,4% 30% 24,4% 21,3% Nombre moyen de mandats par administrateur 2,3 1,1 3,3 1,9 2,1 Age limite de l’administrateur 74 72,4 72 66,5 nd 73,3 Nombre moyen de réunions annuelles 9 11,3 12,2 7,7 8,4 Evaluation externe du Conseil 23% 21% 29% 12% 42,7% 52