OSER ENTREPRENDRE

Si vous avez le virus, foncez Il n'y a pas de recettes pour créer ou reprendre une entreprise Si vous avez le virus, foncez

Le parcours du créateur/repreneur Population française : 57 millions Population 20 - 59 ans : 30 millions Porteurs d'intention : 6 millions Porteurs de projet : 3,5 millions 5 % Candidats déclarés à la création/an : 700 000 2 % Nouvelles entreprises en 1996 : 275 331 Entreprises pérennes à 1 an : 200 000 Entreprises pérennes à 5 ans : 137 000

Créations de sociétés* 5000 10000 15000 20000 25000 30000 1993 *Graydon 2000 1999 1996 1998 Dissolutions 1993 1995 1997 1994 Faillites Croissance nette

Taux de créations d'entreprises

Attention Mieux vaut ne pas brûler les étapes Racheter une entreprise semble être, à première vue, une chose simple En réalité, cette démarche doit être anticipée et accompagnée car, les pièges sont nombreux Mieux vaut ne pas brûler les étapes

L'application d'une méthode de travail rigoureuse et logique s'avère indispensable dans le processus de reprise d'entreprise

Parcours obligé à respecter

Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1 Analyse 1 2 Recherche 2

Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1 Analyse 1 2 Recherche 2 3 Étude Contact et confidentialité 3 4 Diagnostic 4 5 Valorisation 5

Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1 Analyse 1 2 Recherche 2 3 Étude Contact et confidentialité 3 4 Diagnostic 4 5 Valorisation 5 6 Négociation 6 7 Montage 7 8 Audit 8

Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1 Analyse 1 2 Recherche 2 3 Étude Contact et confidentialité 3 4 Diagnostic 4 5 Valorisation 5 6 Négociation 6 7 Montage 7 8 Audit 8 9 Protocole 9 10 Reprise de la cible 10

Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1 Analyse 1

1. Analyse

1.1 Age des repreneurs

1.2 L'expérience des repreneurs expérience dans le même secteur d'activité Aucune expérience professionnelle aucune expérience dans le secteur d'activité expérience dans un secteur proche reprise avec un associé expérimenté

1.3 La situation des repreneurs En activité Sans activité Chômeur depuis plus d'un an Chômeur depuis moins d'un an

1.4 La formation des repreneurs Ingénieur technicien A1 Technicien sup. Régent, gradué Universitaire Pas de diplôme Humanités Formation technique A3 - moyenne Formation professionnelle A4

1.6 Les vendeurs d'entreprises Départ à la retraite Changement d'activité En difficulté Entrepreneurs Séparation d'une activité peu rentable Recentrage sur le métier Groupes

1.7 Les sources d'informations sur la reprise d'entreprises Clubs de vendeurs et repreneurs d'affaires Chambres de Commerce Journaux spécialisés Syndicats professionnels Avocats d'affaires Notaires Banques Experts-comptables Sociétés de capital-risque

+ + 1.8 Facteurs de réussite 1 Endettement mesuré 2 Prix d'acquisition raisonnable & Endettement mesuré 1 + 2 Connaissance du secteur + 3 Accompagnement du cédant

1.9 Endettement 100 % 70 % 43 % 36 % > 7 21 % < 4 Echec total Non respect d'un des trois critères ci-dessous 70 % 43 % Part du bénéfice à reverser pour rembourser l'emprunt Résultat net < 70 % 36 % Valorisation entreprise Résultat net > 7 21 % < 4 Endettement après reprise MBA P.S. : L'échec ou la réussite d'une reprise ne peut être ramené à une approche uniquement financière

1.10 Connaissance du secteur Accompagnement du cédant 1. Inexpérience du secteur : Risque x 1,8 2. Transmission brutale : Risque x 1,5 3. Non transmission assurée par le vendeur : Risque x 1,4 4. Les transmissions familiales : Risque : 6 Transmission préparée Accompagnement du cédant (43 mois en moyenne)

Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1 Analyse 1 2 Recherche 2

2. Recherche

2.1 L'adéquation repreneur/secteur cible Métier Analyse de ses forces personnelles Détermination des facteurs clés de succès dans ce métier Analyse de ses faiblesses personnelles Détermination des barrières à l'entrée dans ce métier Contraintes personnelles du repreneur Evaluation du positionnement concurrentiel de la cible Décision de recherche d'un secteur cible

2.4 Facteurs clés de succès Effet d'expérience + – Potentiel de différenciation FRAGMENTATION SPECIALISATION – Qualité supérieure – Services annexes – Communication – Créer une (des) gammes – Qualité normée – Prix HERMES AUDIT FERRARI IMPASSE STRATÉGIQUE UNIVERS DE CONCENTRATION NETTOYAGE INDUSTRIEL GARDIENNAGE RESTAURATION RAPIDE COLLECTIVE pas de : intelligence finance technique marketing innovation Entente concurrentielle coût logistique technique de commercialisation diminuer les coûts dépouiller les services intelligence finance et technique

2.6 Recherche des dossiers à étudier Décision de recherche d'une cible Savoir-faire personnels Zone d'intervention géographique Fixation des contraintes personnelles du repreneur Economies disponibles Entreprise saine ou en difficulté Activité Localisation géographique Recherche d'une cible Prix demandé Entreprise saine ou en difficulté La définition précise des axes de recherche évite la dispersion

Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1 Analyse 1 2 Recherche 2 3 Étude Contact et confidentialité 3

3. Étude, 1er Contact et Confidentialité

3.1 Établir le premier contact Acquéreur Entreprise Cédant 1 Obtenir le maximum de renseignements sur l'entreprise 2 Apprendre à connaître le cédant et lier des liens avec lui 3 Faire préciser les objectifs du cédant 4 Obtenir le détail de certains comptes La connaissance parfaite du métier facilite l'étude sommaire du dossier

3.2 Les accords pré-contractuels LES AVANT-CONTRATS Exclusivité Confidentialité Lettre d'intention Un principe : liberté de conclure ou de ne pas conclure

3.3 Collecter les information légales CAPITAL:STRUCTURE COMMERCIAL GESTION FINANCIERE JURIDIQUE Répartition du capital Évolution du chiffre d'affaires Bilans Noms des banques Détails de l'endettement et plannings d'échéances Statuts Organes de direction Principaux clients Détail des crédits-baux et plannings d'échéances Facilités accordées

3.4 Collecter les informations opérationnelles Répartition des ventes Parts de marché Position concurrentielle Clientèle Politiques d'achat Fournisseurs STRATÉGIE COMMERCIAL ACHATS Plan stratégique Politiques commerciale et marketing Outil commercial et moyens humains

3.4 Collecter les informations opérationnelles Indicateurs de production (volumes, qualité, productivité) Prix de revient Modes de production Organigramme Effectif Contrats de travail Ancienneté des salariés Politique de recrutement Politique de rémunération PRODUCTION RELATIONS HUMAINES Moyens matériels Moyens humains Études et recherches Relations sociales Politiques de gestion des ressources humaines Formation Taux accident du travail

3.4 Collecter les informations opérationnelles Budgets Organisation de la comptabilité générale Organisation de la comptabilité analytique GESTION FINANCIERE JURIDIQUE Système de reporting (tableau de bord) Structure en personnel et moyens matériels Baux Litiges et contentieux en cours Contrôles sociaux Principaux contrats Contrats d'assurances Contrôles fiscaux

Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1 Analyse 1 2 Recherche 2 3 Étude Contact et confidentialité 3 4 Diagnostic 4

4. Diagnostic

Ceux qui ne seront pas capables d'effectuer le diagnostic d'une entreprise ne seront pas capables de la diriger

4.1 Le diagnostic de la cible opérationnel Diagnostic du cédant Diagnostic financier Détermination de l'état de l'entreprise, des coûts annexes, des coussins de sécurité nécessaires et des plus-values potentielles Mesure de l'influence du cédant sur le fonctionnement et la rentabilité de l'entreprise Evaluation de l'entreprise et des besoins en fonds de roulement Influence sur valeur théorique

4.2 Conclusions des diagnostics : Niveau d'évolution de l'entreprise Croissance Maintien Gonflage Déclin Déconfiture Phases d'évolution Temps Il est vital d'évaluer le niveau exact d'évolution de l'entreprise : les risques diffèrent dans chaque phase

4.3 Le diagnostic opérationnel

4.3.1 Démarche Marché Avantages concurrentiels Produits Concurrents Étude et évaluation du positionnement concurrentiel Savoir-faire particulier Analyse de la clientèle Étude et évaluation des politiques en place Âge Qualité Degré d'adaptation Formation/ maintenance Étude et évaluation des moyens matériels et humains Productivité Qualité Évaluation des performances des politiques et moyens

4.4 Le diagnostic du cédant

4.4 Le diagnostic du cédant Il est important de déterminer rapidement les motivations réelles du vendeur, car elles donnent au repreneur un autre éclairage sur le dossier

4.4.1 Déterminer les motivations du vendeur Motivations affichées Motivations réelles

4.4.1 Déterminer les motivations du vendeur Motivations affichées Souhaite prendre sa retraite A des problèmes de santé A des problèmes familiaux Veut travailler moins Quitte la profession, veut faire autre chose Veut réaliser son capital Veut installer ses enfants dans une autre profession Veut quitter la région

4.4.1 Déterminer les motivations du vendeur Motivations réelles Le marché va s'écrouler L'entreprise est attaquée par la concurrence L'entreprise est «gonflée comme une baudruche» et présente au moment de la mise sur le marché la meilleure image Le vendeur est dépassé par les nouvelles technologies du métier Les associés se déchirent

4.4.1 Déterminer les motivations du vendeur Motivations réelles Les enfants du vendeur ne veulent pas lui succéder Le cédant a pris des engagements personnels importants et a besoin de liquidités Le vendeur veut réaliser une bonne opération, encaisser du cash et recréer une entreprise concurrente Le cédant veut tester le marché

4.5 Le diagnostic financier

tableaux de financement 4.5.1 Les comptes États financiers Ratios Tableaux complémentaires Compte de résultat + bilan Exploitation + structure tableaux de financement

4.5.2 Analyse financière Pérennité Rentabilité Solvabilité ex. 1) C.P. > 1/3 Total Bilan 2) C.P. > D.M.T. ex. C.F. < 3 % C.A. ex. 1) F.R. = 1/2 stock 2) R + D = 80 % D.C.T.

4.5.3 Les méthodes détaillée sur 3 ans + par grandes masses sur 5 ans États financiers Comparaison dans le temps Comparaison avec les normes Comparaison avec le secteur d'activité détaillée sur 3 ans + par grandes masses sur 5 ans Centrale des bilans monographie par secteur

4.5.4 L'habillage des comptes Politiques de gestion Absence de renouvellement de matériel Maintenance réduite au minimum Diminution de la formation du personnel Arrêt de la recherche et du développement Baisse des dépenses de publicité Modification des règles comptables Modification des règles d'amortissement Modification des règles de provision Activation de certaines charges Décalage de la date clôture L'habillage a pour but de «gonfler» les résultats sur une période de 3 à 5 ans avant la cession

4.5.5 Le maquillage des comptes Majorations d'actifs Immobilisations incorporelles (brevets, marques, droit au bail, frais de recherche et développement) sans valeur Immobilisations corporelles ayant une valeur nette comptable supérieure à la valeur vénale Minorations de passifs Litiges et procès non provisionnés Indemnités de départ à la retraite non comptabilisées Quand les comptes apparaissent mauvais, dans tous les cas ils s'avèrent pires

4.5.5 Le maquillage des comptes Majorations d'actifs Stocks surévalués ou non dépréciés Comptes clients douteux non dépréciés Charges étalées et charges à répartir Minorations de passifs Provisions pour garanties non constituées Mauvaise répartition des charges et des produits entre les exercices Passifs fiscaux et sociaux connus et non comptabilisés Quand les comptes apparaissent mauvais, dans tous les cas ils s'avèrent pires

4.5.6 Les engagements hors bilan Engagements de garantie Engagements hors bilan Créances et dettes assorties de garanties Échéances de crédit-bail non échues Engagements de pensions et retraites L'information sur les engagements hors bilan est souvent pauvre L'étude de ces engagements est très importante

Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1 Analyse 1 2 Recherche 2 3 Étude Contact et confidentialité 3 4 Diagnostic 4 5 Valorisation 5

5. Valorisation de l'entreprise

5.1 Fixer la valeur de l'entreprise Il existe de multiples méthodes d'évaluation d'une entreprise, qui permettent de déterminer une fourchette de valeurs L'offre et la demande, les talents des acheteurs et vendeurs fixeront le prix de la transaction

5.2 Fixer la valeur de l'entreprise PRINCIPES Evaluer le passé Valeur patrimoniale 1 Parier sur l’avenir Valeur de rendement 2

5.3 Fixer la valeur de l'entreprise Evaluations basées sur la rentabilité Evaluations patrimoniales Poids des différentes valeurs Fourchette de prix NEGOCIATION

5.4 Évaluations patrimoniales Bilan de la cible = ACTIF NET Actif + Passif – Corrections comptables de l'actif net Surévaluation d'actifs Sous-évaluation de passifs Corrections économiques de l'actif net Plus-values potentielles ± effet fiscal Risques de pertes ou gains potentiels ACTIF NET CORRIGE

Cas pratique (Biocode) 5.5 Valeur patrimoniale Actif Net Réel = Actif Brut Réel – Passif exigible

5.5 Valeur patrimoniale Actif Brut Réel 136 874 791 FB – Passif exigible 76 604 242 FB Valeur patrimoniale 60 270 549 FB

5.6 Évaluations fondées/rentabilité Résultat Charges Produits Corrections comptables Absence de comptabilisation ou sous-évaluation des charges Majoration comptable des produits Corrections économiques du résultat Modification du mode d'exploitation entraînant une suppression ou une diminution des charges Compléments d'activité amenant de nouveaux produits Résultat corrigé Incidences fiscales Actualiser les cash flow VALEUR DE RENDEMENT

5.7 Valeur de rendement Valeur continue actualisée a. Valeur en 2009 du Bénéfice Net (B.N.) de l'année 2002 projeté à l'infini : b. Actualiser : W (W) (f.a.) i = c.m.p.c. = 12,77 % f.a. = Facteur d'actualisation : 0,300547 B . N i  W

Espérance mathématique de la valorisation 5.8 Synthèse des scenarii Espérance mathématique de la valorisation 754 218 509

5.9 Poids des différentes valeurs Secteur d'activité Poids plus important des valeurs patrimoniales de rendement Industriel qui raisonne à long terme Prestataire de services qui veut "supprimer" un concurrent Motivation de l'acheteur Commercial qui souhaite acquérir une part de marché Financier désireux d'optimiser ses placements Pondération des différentes valeurs Fourchette de prix

Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1 Analyse 1 2 Recherche 2 3 Étude Contact et confidentialité 3 4 Diagnostic 4 5 Valorisation 5 6 Négociation 6

6. Négociation

6.1 Mener la négociation LE PRIX Les garanties L'assistance Le périmètre de la reprise Les garanties des différentes clauses L'assistance du cédant Les dates et les délais Le crédit vendeur Les reprises des cautions Les clauses de révision de prix Le remboursement des comptes courants LE PRIX La présentation juridique et fiscale de l'opération La garantie d'actif et de passif Les conditions suspensives et résolutoires

6.2 La présentation juridique et fiscale de l'opération Vente de fonds de commerce ou droit au bail Vente de la société Coût fiscal de la reprise Structures juridiques reprises

6.3 Céder le fonds de commerce ou les actions ? F.D.C. VENDEUR Situation : société sans exploitation avec liquidité Problème : comment récupérer les liquidités ? Solution : mettre la société en liquidation Inconvénients : 1. Formalités lourdes/coûteuses 2. Coût fiscal a. + value/FC  imposée à l'I. S. (± 40 %) b. boni de liquidation  imposé à ± 10 % Résultat : pas intéressant pour le vendeur REPRENEUR Résultat : peut amortir intégralement les acquisitions corporelles et incorporelles

6.3 Céder le fonds de commerce ou les actions ? Actions VENDEUR Résultat : – pas de formalité particulière – pas de mise en liquidation – disponibilité immédiate des liquidités – coût fiscal nul Exceptions : 1. non gestion normale d'un patrimoine privé 2. convention  clause précise : repreneur ne peut céder ou apporter les titres avant 12 mois à une société étrangère 3. sanction  impôt de 33 % sur + value à payer par le vendeur REPRENEUR Résultat : société continue son plan d'amortissement repreneur ne peut amortir la + value  régularisation

6.4 La location gérance Repreneur Repreneur Locataire gérant Redevance de location gérance Propriétaire La location gérance permet de découvrir la société avant d'investir définitivement

6.5 M.B.O. Management Banques Entreprise

3 éléments clés pour la réussite 6.6 M.B.O. 3 éléments clés pour la réussite Financier : prix de transaction raisonnable Organisationnel : management expérimenté Structurel : qualité du bussiness et du secteur Avantages Rapidité de la cession Confidentialité accrue Préservation de la paix sociale Grande implication du management

Coût fiscal de la reprise Prix forfaitaire à payer avant 6.7 Le prix Fourchette de prix Coût fiscal de la reprise Prix forfaitaire à payer avant clauses de révision

6.8 Les clauses de révision de prix Garanties de d'actifs Garanties de passif Prix Forfaitaire à payer avant clauses de révision Remboursement ou non des comptes courants Reprise ou non des cautions Prix contractuel à payer avant audit

6.9 La garantie d'actif et de passif La garantie n'est pas une assurance tous risques contre les mauvaises affaires Quelles sont les modalités de la garantie ? a. soit le vendeur s'oblige à indemniser directement l'acheteur de la moins-value subie b. soit le vendeur s'engage à reconstituer le patrimoine de l'entreprise Pour «arrêter les comptes» à la date de cession, il faut prévoir des garanties d'actif et de passif

6.10 La garantie d'actif et de passif Existe-t-il ou non une franchise ou un seuil de déclenchement de la garantie ? Quelle est la durée de la garantie ? Quelles sont les modalités de l'appel en garantie ? Le vendeur propose-t-il une garantie de la garantie ? Une clause de transmission de la garantie a-t-elle été prévue au profit des acquéreurs successifs de la société ?

6.11 Le remboursement des comptes courants du compte courant du vendeur Prélèvement sur la trésorerie de l'entreprise Apports personnels du repreneur en remboursement du compte courant Crédit bancaire de restructuration de l'entreprise Le plan de financement doit inclure le remboursement des comptes courants

6.12 Les reprises des cautions Emprunts effectués par la société reprise ou découverts bancaires accordés Cautions accordées par le cédant en garantie des emprunts ou des découverts Substitution de la caution de l'acheteur à la caution du vendeur

6.13 Le prix contractuel à payer Fourchette de prix Prix forfaitaire à payer avant clauses de révision Prix contractuel à payer avant audit * * sous conditions suspensives

Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1 Analyse 1 2 Recherche 2 3 Étude Contact et confidentialité 3 4 Diagnostic 4 5 Valorisation 5 6 Négociation 6 7 Montage 7

7. Montage

7.1 Le prix contractuel à payer payer avant audit * * sous conditions suspensives Économies du repreneur Société de capital-risque Prêts du banquier

Sociétés spécialisées Avocats, intermédiaires, Droits d'enregistrement 7.2 Les coûts annexes Frais de recherche de la cible Avocats, experts-comptables Intermédiaires, banquiers, financiers + Frais de diagnostic et d'audit Sociétés spécialisées Experts-comptables + Frais de négociation Avocats, intermédiaires, experts-comptables, Banquiers, financiers, notaires + Frais de rédaction d'actes Avocats Notaires + Droits d'enregistrement Etat État Coûts annexes Les coûts annexes, honoraires de spécialistes et intermédiaires doivent s'inclure dans le plan de financement initial

7.3 Les conditions suspensives et résolutoires Obtention des crédits bancaires Obtention d'autorisations administratives Restructuration interne à l'entreprise Sécurités pour le repreneur Les conditions suspensives évitent de prendre des engagements que l'on ne pourra honorer

7.5 Plan de financement de départ Tableau de financement prévisionnel Les échéances d'emprunts La rémunération du capital investi L'autofinancement dégagé par la cible Besoins Le prix d'acquisition + Les coûts annexes Le besoin en fonds de roulement et la mise à niveau de l'outil Ressources Les capitaux propres du repreneur + La participation au capital des sociétés de capital-risque + Les emprunts

7.6 Les besoins de financement délai de paiement octroyé à votre client Encaissement différé Vente Achat Temps délai de stockage et de production (matières premières, en cours de fabrication, produits finis, distribution Besoin de fonds de roulement d'exploitation = Stock + Clients – Fournisseurs délai de paiement accordé par votre fournisseur Décaissement différé

7.7 Besoin supplémentaire de F.R. Ex. : Croissance supplémentaire du C.A. : 25 000 € B . S F R  25 000  45  60  30   365 5 000 € Stock moyen : 45 jours Créances commerciales : 60 jours Dettes commerciales : 30 jours

Entreprise n'a pas accès au crédit 7.8 Limite de l'expansion Entreprise n'a pas accès au crédit des BFR FINANCEMENT Par AUTO-FINANCEMENT de l'investissement t = f – 100 x I CA C t : taux d'expansion de l'entreprise f : besoins en fonds de roulement en % du CA C : cash flow net en % du CA CA : chiffre d'affaire I : investissement

7.9 Cas 1 t = Conclusion : aucune expansion n'est possible Exemple : CA : 2 500 000 € I : 250 000 € f : 20 % du CA C : 10 % du CA t = 20 – 100 x 250 000 2 500 000 20 – 10 = 1 Conclusion : aucune expansion n'est possible le cash flow rembourse juste les investissements

7.10 Cas 2 t = Conclusion : expansion impossible Exemple : CA : 2 500 000 € I : 250 000 € f : 20 % du CA C : 5 % du CA t = 20 – 100 x 250 000 2 500 000 20 – 5 < 1 Conclusion : expansion impossible le cash flow ne couvre pas les investissements Risque : mise en liquidation

Conclusion : expansion assurée 7.11 Cas 3 Exemple : CA : 2 500 000 € I : 250 000 € f : 20 % du CA C : 18 % du CA t = 20 – 100 x 250 000 2 500 000 20 – 18 > 1 Conclusion : expansion assurée

Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1 Analyse 1 2 Recherche 2 3 Étude Contact et confidentialité 3 4 Diagnostic 4 5 Valorisation 5 6 Négociation 6 7 Montage 7 8 Audit 8

8. Audit

8.1 Auditer la cible Audit comptable et financier Audit juridique fiscal Audit social

8.2 Établir les déclarations et engagements des cédants Objectif : Garantir le cessionnaire contre des éléments cachés Affirmations des cédants Conformité de la société avec la loi et les règlements applicables à son activité Libre cessibilité des titres Contrats importants avec les tiers Engagements à l'égard des tiers (cautions, garanties, promesses de vente ou d'achat…) Droits de propriété des actifs (immeubles, marques, brevets…) Litiges en cours Régularité de la société à l'égard des obligations fiscales ou sociales Gestion régulière depuis le dernier exercice clos Conséquences : Nullité éventuelle de la vente et/ou indemnisation Les déclarations des cédants constituent un élément important du protocole d'accord. Elles sont souvent négligées

8.3 Audit comptable et financier Objectif : Vérifier la situation nette de la cible Les actifs existent-ils et leur valeur vénale est-elle valeur de bilan Tous les pasifs sont-ils comptabilisés Les actifs fictifs sont-ils amortis ? (frais d'établissement, droits d'enregistrement…) L'entreprise est-elle propriétaire de ses immeubles ? Leur valeur vénale est-elle supérieure à leur valeur au bilan ? Les stocks existent-ils ? Sont-ils comptabilisés au prix de revient et une provision pour dépréciation éventuelle est-elle comptabilisée ? Les comptes clients existent-ils et seront-ils recouvrés ? La trésorerie existe-t-elle et est-elle disponible ? La répartition des charges et produits entre les exercices est-elle correcte ? Les factures fournisseurs non parvenues sont-elles comptabilisées ? Les charges à payer de l'exercice sont-elles constatées ? Les provisions nécessaires sont-elles constituées ? Les litiges et risques sont-ils déterminés ? Les engagements hors bilans sont-ils connus et constatés ? Actifs à annuler, provisions ou dépréciations d'actifs à comptabiliser Passifs complémentaires à comptabiliser Diminution du prix

Objectif : Connaître l'entreprise et son environnement 8.4 Audit juridique Objectif : Connaître l'entreprise et son environnement Entreprise Capital Pouvoirs Constitution Propriété des actifs Environnement Cautionnements Contrats d'assurances commerciaux Contrats de prêts Baux L'audit juridique a pour objet de rechercher les «bombes à retardement» qui peuvent exister dans l'entreprise

Objectif : révéler les principaux risques fiscaux 8.5 Audit fiscal Objectif : révéler les principaux risques fiscaux Impôts directs Impôts indirects Prescriptions fiscales (3 à 10 ans) Durée de contrôle possibles par l'administration fiscale Audit fiscal Négociation avec le cédant Imputation éventuelle sur le prix Risques fiscaux potentiels Contrôle fiscal Garantie de passif Remboursement par le cédant ou imputation

Représentants du personnel 8.6 Audit social Droit du travail Inspection du travail Employeur Sécurité sociale Organismes de sécurité sociale Salariés Convention collective Accords contractuel Caisses de retraite Représentants du personnel Paiements Contrôles Déclarations La masse salariale constituant une part importante des charges de l'entreprise et le droit social étant en mutation permanente, un contrôle approfondi de l'aspect social doit être effectué

8.7 Fixer le prix définitif Prix contractuel à payer avant audit Audits Fixation du prix définitif

8.8 Baisses de prix consenties par les cédants 15% Supérieure à 50 % du prix de départ 17,50% Entre 26 et 50 % 23,50% Pas de baisse. Prix de mise en vente = prix final 26,50% Entre 16 et 25 % 17,50% Baisse de prix comprise entre 1 et 15 %

Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1 Analyse 1 2 Recherche 2 3 Étude Contact et confidentialité 3 4 Diagnostic 4 5 Valorisation 5 6 Négociation 6 7 Montage 7 8 Audit 8 9 Protocole 9

9. Protocole

9.1 Le protocole de vente Engagement définitif des parties Pour quel prix et selon quelles modalités ? Sous quelles conditions ? Moyennant quelles garanties ? Avec ou sans clause de non-concurrence du vendeur ? Comment régler les litiges éventuels ? Engagement définitif des parties

9.2 Signature protocole d'accord et paiement Engagement définitif des parties Signature du protocole définitif Échange des titres contre paiement

9.3 Passer les pouvoirs juridiques Démission des anciens dirigeants : gérant ou administrateurs Délégation de signature (banque, poste, administration) du cédant au cessionnaire Remise des clefs Assemblée générale des actionnaires et conseil d'administration Nomination des administrateurs Révocation ou abandon de la signature du cédant Information des tiers - Publicité légale La passation juridique des pouvoirs doit se faire lors de la séance de signature des actes

Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1 Analyse 1 2 Recherche 2 3 Étude Contact et confidentialité 3 4 Diagnostic 4 5 Valorisation 5 6 Négociation 6 7 Montage 7 8 Audit 8 9 Protocole 9 10 Reprise de la cible 10

10. Reprise de la cible

Les vrais problèmes commencent juste après la signature Gérer l'entreprise 10.1 Prendre en main Trouver des points d'appui Déterminer les freins au changement S'impliquer complètement Expliquer la stratégie Rassurer le personnel de la cible Maîtriser les flux financiers Les vrais problèmes commencent juste après la signature

10.2 S'impliquer complètement Ecouter S'impliquer Entreprise acquise Management : favorable ou hostile Personnel : inquiet Syndicats : attentistes Le cédant Il espère que «son bébé» est en de bonnes mains Les fournisseurs Inquiets : Va-t-on les garder ? Va-t-on remettre en cause les conditions ? Les clients démarchés par la concurrence qui espère en profiter L'environnement extérieur Y aura-t-il licenciement ? Les banquiers demandent à être rassurés L'action prime la réflexion. Tout le monde vous attend sur vos actions

10.3 Trouver des points d'appui Discussions avec l'encadrement de l'entreprise Analyse : • des forces et faiblesses individuelles • du comportement personnel • du comportement collectif Repérage des alliés et des ennemis Moteurs Accompagnants Attentistes Opposants Le repreneur doit trouver des appuis à l'intérieur de l'entreprise pour réussir la reprise

10.4 Tendances comportementale des être humains Introversion Objectivité Rigueur Discipline Contrôle Coordinateur meneur Raison Expression des passions Patience Prudence Participation Persévérance Stabilité Impatience Audace Compétition Précipitation Changement Réflexion Action Intuition Conciliateur Mobilisateur Extraversion Subjectivité Plaisir Sensibilité Émotion

10.5 Déterminer les freins au changement Importance Attitude par rapport au changement Cruciale Forte moyenne Ne pas menacer leur pouvoir Les mêler à des moteurs Attentistes et accompagnants III Informer et redistribuer leur pouvoir si la résistance persiste V Opposants Renforcer leur pouvoir par tous les moyens Les promouvoir Moteurs I Convertir ou déplacer VI Informer et former IV Renforcer leurs réseaux de connections Développer leurs compétences II

10.6 Rassurer le personnel Hiérarchie Équipe de direction Encadrement Communication Hiérarchie Équipe de direction Encadrement Forces d’exécution Légale Membre du comité d'entreprise Délégués du personnel Représentant syndicaux Individuelle Moteurs Attentistes accompagnants Opposants Politique Leaders Suiveurs Non concernés

10.7 Expliquer la stratégie Diagnostic – Qui sommes-nous ? Objectifs – Que voulons-nous devenir ? Stratégie – Comment allons-nous faire ? Tactique – plan d'action + priorités Où concentrer les efforts ? Où allouer les ressources ? Description de l'action, Budget, Timing, Responsable

10.8 Maîtriser les flux financiers Engagements Livraisons, réceptions dans l'entreprise Paiements Tiers Signatures des marchés et contrats Fournisseurs Commandes Limitation des possibilités d'engagements Gestion serrée de la trésorerie Le repreneur doit très vite «verrouiller» la trésorerie

Analyser les résultats 10.9 Gérer l'entreprise Prévoir Planifier Bubgétiser Agir Vendre Acheter Investir Embaucher Mesurer les résultats Comptabilité générale Comptabilité analytique Analyser les résultats Résultats opérationnels Résultats financiers Réagir Commercialement Techniquement Humainement Financièrement Fiscalement Mentalement

FORCEZ VOTRE AVENIR

4.6 Checklist Due Diligence A. Organization The company's Articles of Incorporation, and all amendments thereto The Company's Bylaws, and all amendments thereto The Company's organizational chart The Company's list of shareholder's agreements, where appropriate it's Investor Rights Agreement Copies of agreements relating to options, voting trusts, warrants, puts, calls, subscriptions, and convertible securities Copies of the Management reports for the last 2 years A list of all countries where the Company is authorized to do business A list of all countries where the Company owns or leases property, maintains employees, or conducts business A list of all the Company's assumed names and copies of registrations thereof

4.6 Checklist Due Diligence B. Financial Information The most recent unaudited statements, with comparable statements to the prior year Auditor's letters and replies for the past 3 years A schedule of all indebtedness and contingent liabilities A schedule of accounts receivable A schedule of accounts payable C. Physical Assets/Real Estate A schedule of fixed assets and the locations thereof All leases of equipment A schedule od sales and purchases of major capital equipment during last three years

4.6 Checklist Due Diligence D. intellectual Property A schedule of domestic and foreign patents and patent applications A description of methods used to protect trade secrets and know-how E. Employees an Employee Benefits All employment, consulting, nondisclosure, non sollicitation or noncompetition agreements between the Company and any of its employees Resumés of key employees Copies of all stock option and stock purchase plans and a schedule of grants thereunder

4.6 Checklist Due Diligence F. Licenses and Permits Copies of any governmental licenses, permits or consents Any correspondence or documents relating to any proceeding of any regulatory agency G. Product or Service Lines A list of all existing products or services and products or services under development Copies of all correspondences and reports related to any regulatory approvals or disapprovals of any Company's products or services

4.6 Checklist Due Diligence H. Customer Information A schedule of the Company's 25 % largest customers in terms of sales thereto and a description of sales thereto over a period of two years Any supply or service agreements A description or copy of the Company's purchasing policies All surveys and market research reports relevant to the Company or its products or sercices The Company's current advertising programs, marketing plans and budgets, and printed marketing materials I. Litigation A schedule of all pending litigation