LES LBO Principe Le Leveraged Buy Out consiste en l’acquisition d’une entreprise en utilisant l’effet de levier financier de la dette. Constitution d’une société holding qui s’endette pour acheter une autre société (la cible). La société holding payera les intérêts de sa dette et remboursera le principal à partir des excédents de trésorerie dégagés par la société rachetée.

L’exemple Holding Cible Dividendes Titre 1000 300 Remboursement 700 de la dette Dividendes VE 1000 VE 1000 Cible

Entreprise « vache à lait » Caractéristiques d’une cible Des résultats et flux de trésorerie suffisants et stables. Une structure financière largement constituée de fonds propres. Des besoins d’investissement peu importants. Entreprise mature dans un secteur sans variation importante de conjoncture. Entreprise « vache à lait »

La création de valeur dans un LBO EBITDA growth +4% p.a 300 Création de valeur Remboursement dette Croissance du CA Amélioration EBITDA Baisse des taux Multiple de sortie 250 Net Debt 100 Cash-flows reduce net debt by 75 Net Debt 175 (70%) Equity 200 Implied 5-yrs IRR + 22% Equity 75 (30%) Entrée Sortie EBITDA 25 Entry multiple 10x EBITDA 30 Entry multiple 10x

Les 3 effets de levier L’effet de levier juridico-financier L’effet de levier financier suppose que le taux de rentabilité de l’investissement rapporté aux capitaux investis soit supérieur au taux de l’emprunt. Le mécanisme augmentera la rentabilité des capitaux propres investis liés à la présence d’un endettement important. L’endettement limite de l’apport de fonds propres nécessaires à la prise de contrôle. L’effet de levier fiscal

Le levier fiscal Holding : 30% Capital et 70% Dette L’intégration fiscale des résultats entre mère et fille est possible en France lorsque la mère détient 95% du capital de la fille. Achat cible : 10x REX soit Ve = 1000 Holding : 30% Capital et 70% Dette Tx intérêt moyen : 10% Cible Holding Consolidé REX 100 70 - Frais fin. (70) - IS (30%) (30) (9) Rt Net 21 Économie d’impôt : 30 – 9 = 21

Structuration de la dette Structure ciblée par les actionnaires Structure ciblée par les banquiers Structure de compromis Capitaux 30% Capitaux 30% Capitaux 50% Zone de conflit Mezzanine 20% Dette obligataire Dettes 70% Dettes 50% Dettes 50% Dette Senior

La dette senior Représente 4 à 5 fois l’EBITDA de la cible Composée de différentes tranches Tranche A : remboursée en 3 à 5 ans Tranche B et C d’une durée de 5 à 7 ans Coût de la dette senior : Euribor + 200 à 300 bp

La dette obligataire subordonnée Obligation cotées à haut rendement Remboursable in fine après 8 à 10 ans Remboursement subordonnée à la dette senior Coût de la dette high yield : Euribor + 800 bp

La dette mezzanine Dette subordonnée et non cotée Composée de titres hybrides (OC, ORA, BSA…) Rentabilité exigée : sup. 15%

Risque et rentabilité liés de la dette mezzanine Capital restant dû Ratio rentabilité/risque des mezzaneurs Risque des mezzaneurs Dette senior Dette mezzanine Temps

Les buy-outs et les buy-ins en Europe depuis 1982

Les différents modes de rachat avec effet de levier LMBO (Leveraged Management Buy-Out) Équipe dirigeante + tout ou partie des salariés BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) Cadres extérieurs associés à l’opération LBU (Leveraged Build-Up) LBO avec acquisitions d’autres sociétés

Quelques exemples de LBO Achat de Picard Surgelés pour 920 millions par les fonds d'investissement Chevrillon-Candover (79%) + Famille et équipe dirigeante (21%). LBO secondaire de 1,3 Mds pour Picard Surgelés par BC Partners Rachat de Legrand par Wendel et KKR pour 4,7 milliards, financée à hauteur de 59% par la dette. Rachat de la SAUR par PAI Partners pour 1,037 Mds. Rachat de Rexel pour 3,7 Mds par un consortium de fonds d'investissement associant Clayton Dubilier & Rice, Eurazeo et Merrill Lynch Global PE .