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1 4. La liquidation de lentreprise (S.A.) HEC Lausanne Vincent Dousse 2007.

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1 1 4. La liquidation de lentreprise (S.A.) HEC Lausanne Vincent Dousse 2007

2 2 V. Dousse, décembre 2007 La dissolution Pour être liquidée, une S.A. doit dabord être dissoute (art. 736 CO), ce qui peut être fait: En conformité des statuts Par une décision de lAG (forme authentique) Par louverture de la faillite Par un jugement Pour les autres motifs prévus par la loi 4.1.

3 3 V. Dousse, décembre 2007 La dissolution Conséquence de la dissolution: Lentreprise entre en liquidation sauf en cas de fusion et de scission (art. 738 CO) 4.1.

4 4 V. Dousse, décembre 2007 Aspects économiques de la liquidation Motifs de la liquidation: Lentreprise est durablement en perte But social atteint Durée atteinte Les actionnaires ne sentendent plus 4.2.

5 5 V. Dousse, décembre 2007 Dissolution avec liquida- tion: Aspects juridiques La S.A. conserve sa raison sociale à laquelle sajoutent les mots «en liquidation» (art. 739 CO) La liquidation est menée par le conseil dadministration ou par un liquidateur (si les statuts le prévoient ou si lAG le décide; art. 740 al. 1 CO). Exception: Cas de la faillite Lun des liquidateurs au moins doit être domicilié en Suisse et avoir qualité pour représenter la société (art. 740 al. 2 CO) 4.3.

6 6 V. Dousse, décembre 2007 Dissolution avec liquida- tion: Aspects juridiques Attributions des liquidateurs (art CO): Dresser un bilan dentrée en liquidation Informer les créanciers de la liquidation (avis spécial aux créanciers connus et 3 avis dans la FOSC) Terminer les affaires courantes Réaliser lactif et exécuter les engagements de la société à moins que la société présente un surendettement Informer le juge en cas de surendettement Représenter la société 4.3.

7 7 V. Dousse, décembre 2007 Dissolution avec liquida- tion: Aspects juridiques Etablir des bilans intermédiaires (lorsque la liquidation se prolonge) Après paiement des dettes, répartir lactif de la société aux actionnaires (sauf disposition contraire des statuts), seulement 1 année après la 3 e publication dans la FOSC (ou 3 mois après cette 3 e publication sous conditions) Aviser le registre du commerce que la raison sociale est éteinte (à la fin de la liquidation) Conserver les livres et la correspondance pendant 10 ans 4.3.

8 8 V. Dousse, décembre 2007 Dissolution avec liquida- tion: Aspects juridiques Bilan à la fin de la liquidation: Actif Disponibilités Passif Capital-actions Réserve générale Réserve libre Résultat de la liquidation

9 9 V. Dousse, décembre 2007 Dissolution avec liquida- tion: Aspects juridiques Produit de la liquidation (capitaux propres de liquidation) Résultat de liquidation: Résultat réalisé durant la période de liquidation Excédent de liquidation: Part du produit de liquidation qui excède le capital-actions (ou réserves et résultat de liquidation au bilan final de liquidation) 4.3.

10 10 V. Dousse, décembre 2007 Traitement fiscal de la liquidation de la S.A. Résultat de liquidation: Imposé comme nimporte quel résultat Excédent de liquidation: Impôt anticipé 4.4.


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