Chapitre IV L’augmentation du capital de la Société Anonyme Université Mohamed V Faculté des Sciences Juridiques Economiques et Sociales Salé Module Comptabilité des sociétés Licence Fondamentale Semestre IV Chapitre IV L’augmentation du capital de la Société Anonyme Professeur KARIM Khaddouj comptabilité des sociétés Mme karim

Plan du chapitre I- Les aspects juridiques II- La technique comptable Conditions préalables Augmentation en numéraire Augmentation en nature Augmentation par incorporation de réserves ou bénéfices Augmentation par conversion des dettes II- La technique comptable Mme Karim Comptabilité des sociétés

Remarques Avantages de l’augmentation de capital, Limites de l’augmentation de capital, Augmentation de capital, Quel est son moment propice ? Mme Karim Comptabilité des sociétés

Avantages de l’augmentation de capital 1.Ne contraint pas à des échéances fixes de remboursement, 2. Ressource durable car titre liquide en cas de cotation en bourse, 3. Renforce la solvabilité et augmente la capacité d’endettement. 4. Réduction de l’IS égale à 10% de l’augmentation du capital (loi de finance 2009) Mme Karim Comptabilité des sociétés

Limites de l’augmentation de capital 1. Risque élevé car l’action est un titre risqué pour les actionnaires, 2. Coût élevé à cause des frais d’émission d’action, 3. Risque de dilution du capital, 4. Aucune économie d’IS car dividendes non déductibles. Mme Karim Comptabilité des sociétés

Augmentation de capital, Quel est son moment propice ? 1. Le ratio d’endettement atteint un seuil critique, 2. Les taux d’intérêt sur le marché sont trop élevés, 3. L’action est surévaluée sur le marché. Mme Karim Comptabilité des sociétés

I- Aspects juridiques Mme Karim Comptabilité des sociétés

1- Conditions préalables à l’augmentation  Convocation de l’Assemblée générale extraordinaire,  Capital intégralement libéré en cas d’augmentation en numéraire,  Le montant de l’augmentation doit être intégralement souscrit,  L’augmentation doit avoir lieu (opération finalisée) dans un délai maximum de trois ans. Mme Karim Comptabilité des sociétés

2- Les types d’augmentation de capital Augmentation en numéraire Augmentation en nature Augmentation par incorporation des réserves Augmentation par incorporation des bénéfices Augmentation par conversion des dettes Mme Karim Comptabilité des sociétés

I. L’Augmentation de capital en numéraire A- Avantages et limites B- Modes d’augmentation en numéraire C- Termes juridiques à retenir Mme Karim Comptabilité des sociétés

A. Avantages et limites ? Mme Karim Comptabilité des sociétés

B. Modes d’augmentation du capital en numéraire: 1. Majoration du nominal des actions anciennes, 2. Emission d’actions nouvelles. Mme Karim Comptabilité des sociétés

1. Majoration de la VN de l’action Le nombre des actionnaires ne change pas (non dilution du capital social), Décision unanime des actionnaires, Libération totale et immédiate des apports sans fractionnement, La réalisation de l’opération d’augmentation du capital est effectuée à 100%. Mme Karim Comptabilité des sociétés

2- Emission d’actions nouvelles Le nombre d’actionnaires change (risque de dilution du capital). Libération uniquement du quart des apports (25%) (minimum légale). Parfois, l’augmentation de capital ne peut être réalisée à 100%. Prix d’émission = valeur nominale (VN) ou Prix d’émission = VN + Prime d’émission Mme Karim Comptabilité des sociétés

Quel est l’intérêt de la prime d’émission? Réponse: Analyser la situation de 2 actionnaires ayant participé à l’augmentation du capital: 1. Actionnaire ancien possédant 1 seule action ancienne à 100 dhs. Il achète 1 nouvelle action à 150 dhs (prime d’émission de 50 dhs). 2. Actionnaire nouveau ne possédant pas d’action ancienne. Il achète 1 Action nouvelle à 150 dhs Mme Karim Comptabilité des sociétés

Situation des deux actionnaires après augmentation du capital Actionnaire ancien: 1 action ancienne payée à : 100 dhs 1 action nouvelle payée à : 150 dhs Portefeuille final à 2 actions : 250 dhs (soit 125 dhs/ l’action) Actionnaire nouveau: 1 action nouvelle payée à 150 dhs Mme Karim Comptabilité des sociétés

C. Terme juridiques de l’augmentation de capital  Droit préférentiel de souscription DPS (valeur théorique à calculer),  Rapport de souscription,  La valeur réelle de l’action, valeur mathématique de l’action,  Les modes de souscription d’action. Mme Karim Comptabilité des sociétés

Droit préférentiel de souscription ► Les actionnaires anciens ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles de numéraire, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent . ► Pendant la durée de la souscription ce droit est négociable dans les mêmes conditions de l’action. Mme Karim Comptabilité des sociétés

Calcul du droit préférentiel de souscription DPS Valeur théorique du DPS = Valeur réelle de l’action - Valeur réelle de l’action (avant augmentation) (après augmentation) DPS = (V - PE) × (N’/N+N’) PE : Prix d’émission V : Valeur réelle de l’action ou valeur mathématique avant augmentation de capital Mme Karim Comptabilité des sociétés

Rapport de souscription N’/N = Nombre d’actions nouvelles Nombre d’actions détenues Exemple : si RS = 3/5 il faut disposer de 5 actions anciennes pour souscrire à 3 actions nouvelles Mme Karim Comptabilité des sociétés

Comment calculer la valeur réelle de l’action? Valeur mathématique = Situation nette comptable / Nombre d’actions L’actif net comptable / Nombre d’actions Mme Karim Comptabilité des sociétés

Situation nette comptable = Passif fictif – Actif fictif L’actif net comptable = Actif réel – Passif réel Mme Karim Comptabilité des sociétés

Passif fictif = Capitaux propres + Écart de conversion (passif) + Provisions pour risques et charges non justifiées Actif fictif = Frais d’établissement + Frais de recherche et développement + Charges à répartir sur plusieurs exercices + Primes de remboursement des obligations + Écart de conversion (Actif) Mme Karim Comptabilité des sociétés

Les modes de souscription d’action A titre irréductible A titre réductible Mme Karim Comptabilité des sociétés

Souscription à titre irréductible Les actionnaires ont un droit de souscription proportionnel au nombre d’actions qu’ils possèdent ou dont ils ont acquis les droits. Cette souscription porte au maximum sur un nombre d’actions égale à : (N’/N) × nombre d’actions détenues Mme Karim Comptabilité des sociétés

Exemple: Emission de 600 actions nouvelles Associé 1 Associé 2 Associé 3 Total Nombre d’actions détenues 180 220 350 750 Nombre d’actions souhaitées 150 270 600 Souscription à titre irréductible 180 ×600 = 144 220 × 600 = 176 350 × 600 750 = 280 Remarques + 6 + 4 Satisfait À 100% Reste 10 actions Mme Karim Comptabilité des sociétés

Souscription à titre réductible Les actions nouvelles non souscrites sont attribuées aux actionnaires qui ont souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils ont droit à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Mme Karim Comptabilité des sociétés

Exemple: émission de 600 actions nouvelles Associé 1 Associé 2 Associé 3 Nombre d’actions détenues 180 220 350 Nombre d’actions souhaitées 150 270 Souscription à titre irréductible 180×600/750 = 144 220×600/750 = 176 350×600/750 = 280 Nombre d’actions restantes 150 – 144 = 6 180 – 176 = 4 Satisfait à 100% Souscription à titre réductible 180×10/400 = 4,5 220×10/400 = 5,5 - Mme Karim Comptabilité des sociétés

II. L’Augmentation de capital en nature Soumise aux même règles de l’apport en nature lors de la constitution. Technique avantageuse en cas d’opération d’investissement. Aucun apport de liquidité. L’action peut être émise à un prix supérieur à la VN de l’action: Prix d’émission = VN + Prime d’apport L’action aura un droit de souscription appartenant à tous les actionnaires anciens. Mme Karim Comptabilité des sociétés

III. L’Augmentation par incorporation de réserves ou bénéfices Condition principale: Les sociétés doivent imputer les résultats déficitaires (RAN SD) sur les réserves ou conserver au bilan des réserves d’un montant égal aux déficits. Mme Karim Comptabilité des sociétés

Comment réaliser l’augmentation par incorporation de réserves ? Deux modes: 1. Émission d’actions gratuites aux anciens actionnaires, 2. Majoration du nominal des actions anciennes. Mme Karim Comptabilité des sociétés

Majoration du nominal des actions Ce procédé laisse inchangé le nombre des actions, L’opération n’entraîne aucune obligation nouvelle pour les actionnaires, Elle n’exige pas l’unanimité des actionnaires, Elle consolide les droits des actionnaires sur la société Mme Karim Comptabilité des sociétés

Émission d’actions nouvelles Ce procédé laisse inchangé le montant nominal des actions, le nombre de celles-ci étant augmenté. Les actions nouvelles sont attribuées gratuitement aux actionnaires, au prorata de leurs droits dans le capital ancien. Technique donnant naissance à un droit d’attribution. Ce droit d’attribution est négociable ou cessible selon que l’action, à laquelle il est attaché, est elle-même négociable ou cessible. Mme Karim Comptabilité des sociétés

Le Droit d’attribution Les actionnaires anciens ont un droit d’attribution à la souscription des actions nouvelles gratuites, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent . Pendant la durée de la souscription le droit d’attribution est négociable dans les mêmes conditions de l’action. Mme Karim Comptabilité des sociétés

IV. L’Augmentation de capital par conversion des dettes Effectuée lorsque le fonds de roulement de l’entreprise est insuffisant et que la trésorerie est gênée. La dette doit répondre à deux conditions: Être Liquide : Dette déterminée et non contestée quant à son montant. Être Exigible: Il n’y a ni terme, ni condition, le paiement peut être réclamé par le créancier à tout moment. Mme Karim Comptabilité des sociétés

II. La technique comptable Mme Karim Comptabilité des sociétés

L’augmentation de capital en numéraire Majoration de la VN de l’action Émission d’actions nouvelles Mme Karim Comptabilité des sociétés

1ier cas: Augmentation du capital par majoration de la VN de l’action La comptabilisation de l’augmentation du capital en numéraire, par majoration de la VN de l’action doit répondre à la condition suivante: la valeur demandée à chaque action doit être libérée immédiatement et en totalité lors de la promesse d’apports: « 4462- Associés, versements reçus sur augmentation de capital » Mme Karim Comptabilité des sociétés

Schéma comptable a- Enregistrement des versements des actionnaires chez le notaire: 3488 4462 Divers débiteurs Associés, versements sur ADC Mme Karim Comptabilité des sociétés

b- Constatation de l’augmentation du capital 4462 1111 Associés, versements sur ADC Capital social c- Virement des fonds par le notaire et enregistrement des frais d’augmentation du capital 2113 5141 3488 Frais d’augmentation du capital Banques Divers débiteurs Mme Karim Comptabilité des sociétés

Exemple Mme Karim Comptabilité des sociétés

2ème cas: Augmentation du capital par émission d’actions nouvelles Les nouvelles actions sont émises à un prix d’émission PE. Libération du minimum légale de la VN: 1/4 La prime d’émission est libérée intégralement. PE = VN ( valeur ancienne de l’action) PE = VN + Prime d’émission 1121- Primes d’émission Mme Karim Comptabilité des sociétés

Schéma comptable a- Enregistrement des versements des actionnaires chez le notaire: 3488 4462 Divers débiteurs Associés, versements sur ADC Mme Karim Comptabilité des sociétés

b- Constatation de l’augmentation du capital 4462 1111 1121 Associés, versements sur ADC Capital social Primes d’émission (si E = VN+PE) c- Virement des fonds par le notaire et enregistrement des frais d’augmentation du capital 2113 5141 3488 Frais d’augmentation du capital Banques Divers débiteurs Mme Karim Comptabilité des sociétés

Exemple Mme Karim Comptabilité des sociétés

L’augmentation de capital en nature Les apports en nature doivent être libérés intégralement. Deux techniques d’augmentation du capital: Majoration de la VN de l’action Émission d’actions nouvelles Si le prix d’émission est supérieur à la VN de l’action, constater la prime d’apport: 1123- Prime d’apport Mme Karim Comptabilité des sociétés

Exemple Mme Karim Comptabilité des sociétés

L’augmentation de capital par incorporation de réserves Majoration de la VN de l’action Distribution d’actions gratuites Mme Karim Comptabilité des sociétés

1ier cas: Majoration de la VN de l’action Tous les actionnaires sont concernés par cette opération. - 1111 Réserves facultatives ou statutaires Capital social Mme Karim Comptabilité des sociétés

Exemple Mme Karim Comptabilité des sociétés

2ème cas: Distribution d’actions gratuites aux actionnaires Chaque actionnaire bénéficie des actions gratuites proportionnellement aux des actions anciennes possédées (droit d’attribution des actions). Même procédure comptable Mme Karim Comptabilité des sociétés

Exemple Mme Karim Comptabilité des sociétés

L’augmentation de capital par incorporation des dettes La créance à convertir en action doit être liquide, exigible et certaine. La dette est liquide lorsqu’elle est déterminée et non contestée quant à son montant. La dette est exigible s’il n’ y a ni terme, ni conditions et que le paiement peut être réclamé par le créancier à tout moment. Mme Karim Comptabilité des sociétés

Cas des dettes ordinaires Cas des obligations convertibles en actions Mme Karim Comptabilité des sociétés

Cas des dettes ordinaires Le notaire constate la promesse des souscripteurs, puis la libération par conversion de leurs créances sur la société. L’opération s’effectue sans aucune manipulation de fonds. Mme Karim Comptabilité des sociétés

Exemple Mme Karim Comptabilité des sociétés

Cas des obligations convertibles en actions L'émission d'obligations convertibles en actions est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire. Elle doit comporter, au profit des obligataires renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations. Mme Karim Comptabilité des sociétés

Exemple Mme Karim Comptabilité des sociétés

Merci pour votre attention Mme Karim Comptabilité des sociétés