ASSEMBLEE GENERALE FINAGESTION

ASSEMBLEE GENERALE FINAGESTION
10/04/2017 ASSEMBLEE GENERALE FINAGESTION DU 27 Juin 2014 FINAGESTION RESULTATS AU

ORDRE DU JOUR Formalité préliminaire aux débats:
10/04/2017 ORDRE DU JOUR Formalité préliminaire aux débats: Signature de la feuille de présence Constitution du Bureau Constatation du quorum Documents déposé sur le Bureau Statuts Copie des Convocations Feuille de présence Document préparatoire Rapports du CA à l’AG Rapports des Commissaires aux comptes La présente assemblée a été convoquée à titre extraordinaire et ordinaire De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire lecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur le changement de dénomination sociale ; en conséquence, changement de dénomination sociale et proposition de modification des statuts de Finagestion ; Pouvoirs pour formalités. FINAGESTION RESULTATS AU

ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
10/04/2017 ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 Rapport spécial sur l’attribution des actions gratuites pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 Comptes annuels et inventaire Rapport de gestion consolidé du Conseil d’Administration Comptes consolidés Charges et dépenses visées à l’Article 39-4 du Code Général des Impôts (dites “dépenses somptuaires”) Affectation du résultat de l’exercice Option de mise en paiement des dividendes par numéraire soit (i) par un versement sur le compte de l’actionnaire concerné (ii) soit par un versement au crédit du compte courant ouvert au nom de l’actionnaire concerné dans les livres de la société Conventions visées aux Articles L et suivants du Code de commerce Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, les comptes consolidés et sur les conventions visées aux Articles L et suivants du Code de commerce Renouvellement des mandats de trois Administrateurs Quitus aux administrateurs Textes des résolutions. FINAGESTION RESULTATS AU

ORGANIGRAMME JURIDIQUE
10/04/2017 FINAGESTION ORGANIGRAMME JURIDIQUE FINAGESTION RESULTATS AU

AGE 1- Changement de dénomination sociale
10/04/2017 AGE 1- Changement de dénomination sociale Aujourd’hui, le groupe se dote d’un nouveau nom et d’une nouvelle identité, pour incarner les valeurs qui le caractérisent et exprimer son positionnement sur le marché. Ces nouveaux attributs sont le symbole d’un engagement commun à l’ensemble des filiales. Le changement de dénomination de la holding n’a aucun impact sur les sociétés du groupe. Chaque société conservera son nom, sa communication propre, son identité visuelle Le changement de dénomination de la holding a des objectifs de communication et d’image uniquement au service de son engagement pour le service public et de son ambition de développement en Afrique L’actionnaire reste le même juridiquement. Seul sa dénomination change. La dénomination FINAGESTION RESULTATS AU

10/04/2017 AGE 1- Changement de dénomination sociale Le nom Construit à partir de deux racines latines : aera /era (ère, époque), et novus (nouveau, neuf, jeune). Ce nom exprime l’idée d’une ère nouvelle, d’une époque d’innovations, voire d’une renaissance. Le rythme trisyllabique et des consonnes à la forte présence, comme le R et le N de cette appellation lui confère un aspect statutaire, stable et rassurant. Cette stabilité est équilibrée par une finale dynamique et moderne, et par une tonalité ouverte, ce qui donne au nom une énergie positive. Egalement accessible à un public anglophone, de par l’universalité de ses racine. Le logo type Le logotype Eranove intègre dans son dessin des signes directement inspirés des motifs africains traditionnels. Assemblés les uns aux autres, ils forment le continent africain, et symbolisent toute sa diversité, son dynamisme et son rayonnement. La signature « Rendre accessibles les services essentiels de la vie » Notre signature affirme notre engagement et celui de nos filiales FINAGESTION RESULTATS AU

Un logo Une identité groupe De la papeterie Une plaquette Des valeurs Un site Internet

10/04/2017 AGE 1- Changement de dénomination sociale Rapport du Conseil d’Administration sur le changement de dénomination sociale : Finagestion a souhaité changer sa dénomination sociale et a mis en place un comité de Pilotage à cet effet. A l’issue des réunions de travail du Comité de Pilotage, huit noms ont été sélectionnés puis soumis à pré-validation juridique et au vote des collaborateurs. La dénomination du groupe proposée par le Comité de Pilotage au Conseil d’administration de Finagestion et approuvé par ce dernier est ERANOVE. Il vous est demandé de vous prononcer sur cette nouvelle dénomination sociale et sur la modification des statuts corrélativement comme suit : « La dénomination sociale est : ERANOVE. Tout acte et document émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou « SA ». » En guise de conclusion, nous vous remercions de bien vouloir approuver le rapport présenté par le Conseil ainsi que les résolutions qui vous seront proposées au vote de l’Assemblée Générale Extraordinaire. FINAGESTION RESULTATS AU

AGO 1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration
10/04/2017 AGO 1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration Faits Marquants CIE la réduction des charges d’exploitation du Secteur en particulier, la réduction des dépenses de combustibles gazeux par la déconnexion du prix du gaz livré par CNR du WTI. l’augmentation du chiffre d’affaires du Secteur par : la modification des critères d’attribution du tarif Domestique Modéré 5A (social) avec pour conséquence le transfert d’environ 1/3 des clients de ce tarif (plus de clients), vers un nouveau tarif non subventionné, en permettant d’obtenir environ 6 milliards de recettes additionnelles, équivalent à une hausse tarifaire d’environ 4%, le démarrage effectif du programme de branchements sociaux, financés par un Fonds Revolving mis en place par l’Etat avec l’appui de la Banque Mondiale, qui a permis le raccordement de plus de nouveaux clients en 2013 FINAGESTION RESULTATS AU

10/04/2017 AGO 1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration Faits Marquants CIE La rémunération fermière moyenne de la CIE sur les ventes nationales d’énergie s’établit à FCFA / Kwh à fin 2013 et à FCFA / Kwh à fin 2012 Le nombre d’abonnés ( ) fin 2013 est en croissance de 5.3% par rapport à 2012 (1 154 067). En 2013, la quantité produite et amenée s’élève à Gwh contre Gwh pour l’exercice 2012. La production propre de CIE passe de Gwh pour l’exercice 2012 à Gwh pour l’exercice 2013. En outre, les quantités achetées sont en hausse de 643 Gwh passant de Gwh à Gwh. L’évolution des taux de rendement sur l’exercice 2013 a été la suivante : FINAGESTION RESULTATS AU

10/04/2017 AGO 1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration Faits Marquants CIE Le rendement global est en hausse de 5.1% passant de 73.7% en 2012 à 77.8% en Cette amélioration est due à l’intensification des actions de lutte contre la fraude dont notamment les opérations de mise à niveau des comptages dans la zone ex-CNO et pour les clients significatifs de la Zone d’Abidjan. Enfin il convient de noter que pour la deuxième année consécutive CIE a dépassé le seuil de vente nationale déclenchant une application d’un tarif réduit du fermier au-delà de ce seuil. La CIE a attiré l’attention des Autorités Ivoiriennes sur les risques afférents à la vétusté et aux limites de capacité de certains ouvrage du réseau de transport et de distribution et donc de la nécessité d’investir dans le renouvellement et le renforcement du réseau de transport et de distribution pour évacuer l’énergie produite. FINAGESTION RESULTATS AU

10/04/2017 AGO 1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration Faits Marquants SODECI L’année 2013 s’est soldée pour SODECI par l’encaissement au mois de décembre 2013 de 21,4 Milliards de FCFA dans le cadre du processus de recouvrement des créances de l’administration sur la période Ce paiement boucle ce processus qui aura duré un peu plus de 2 ans, et dont les principales étapes sont récapitulées ci-après : Aout 2011 : Certification des coûts d'exploitation de SODECI en zone CNO pour la période allant du 01/01/2007 au 31/12/2010 Octobre 2012 : Signature du protocole de reconnaissance de la créance nette de SODECI au titre des coûts d'exploitation en zone CNO Janvier 2013 : Signature du protocole de compensation des dettes et créances réciproques entre l'Etat de Côte d'Ivoire et la SODECI au 31/12/2011 Septembre 2013 : Signature de la convention de titrisation de créances entre l'Etat de Côte d'Ivoire et la SODECI Novembre 2013 : Signature de la convention d'affectation du programme d'appui au secteur de l'eau et de l'assainissement entre l'AFD et l'Etat de Côte d'Ivoire. Composante de l'apurement de la dette de l'Etat vis-à-vis de la SODECI Décembre 2013 : Encaissement de la composante apurement de la dette de l'Etat vis-à- vis de SODECI relatif au contrat C2D ( 112 FCFA) Décembre 2013 : Encaissement du montant net de la cession des titres ( 334 FCFA) FINAGESTION RESULTATS AU

10/04/2017 AGO 1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration Faits Marquants SODECI En 2013, la production d’eau est de 207 870 KM3 contre KM3 en 2012. Le nombre d’abonnés ( ) a augmenté d’environ 4.6% par rapport à ( ). La rémunération fermière de SODECI a augmenté de 7.2% entre 2012 et Elle s’établit à 284 FCFA/m3. La production d’eau augmente de 4% et les ventes d’eau de 11.2% par rapport à La facturation s’est établie à KM3 soit un ratio de facturation de 75.95% pour la période considérée contre un ratio de 75% pour une facturation de KM3 en 2012. Cette hausse est le résultat des opérations menées pour l’amélioration du ratio de facturation. Par ailleurs l’année 2013 s’inscrit dans la continuité d’une activité travaux importante à l’aune de l’exercice 2012. FINAGESTION RESULTATS AU

10/04/2017 AGO 1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration Faits Marquants CIPREL Suite à la signature en décembre 2011 de l’avenant N°6 d’extension de la capacité de CIPREL avec le projet CIPREL IV comprenant la réalisation d’une turbine à gaz de 111 MW (TG10) appelé Projet CIPREL IV A et d’une turbine à vapeur de 111 MW appelé Projet CIPREL IV B, et la signature en mai 2012 du financement en F CFA auprès de banques locales relatif à la turbine à gaz, l’année s’inscrit dans la concrétisation du projet CIPREL IV marqué par les événements suivants : La signature le 23 juillet 2013 avec groupe coréen KEPCO du Contrat de Conception-Construction clé en main de la Turbine A Vapeur (TAV1) ; La signature le 14 août 2013 : des Conventions de financement pour un prêt de 200 M€ sur 15 ans avec la SFI, la BAD et PROPARCO. de l’avenant N°7 à la convention générale. L’augmentation de capital de CIPREL de 20 milliards de FCFA, dont 10 milliards libérés en septembre 2013, et le solde en janvier 2014 La mise en service de la turbine à gaz TG10 en décembre Il convient de noter également que le premier ministre a inauguré le 24 janvier le Projet CIPREL IV A et a posé la première pierre du Projet CIPREL IV B. FINAGESTION RESULTATS AU

10/04/2017 AGO 1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration Faits Marquants CIPREL Le Take or Pay est fixé à GWh et la production livrée 2013 s’élève à GWh. Les productions livrées et disponibles sont respectivement de 2 158 GWh et 2 408 GWh. Le ToP a donc été atteint pour la deuxième année consécutive. Le prix provisoire de vente 2013 réactualisé à fin décembre est de F/kWh. Le prix définitif actualisé en 2012 s’élevait quant à lui à F/kWh. FINAGESTION RESULTATS AU

10/04/2017 AGO 1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration Faits Marquants SDE L’année 2013 a connu une activité travaux soutenue notamment avec la poursuite des grands travaux (Autoroute à péage, élargissement des voies, Construction de l'Aéroport International Blaise Diagne à Ndiass). La production de la période a été de millions de m3 en légère augmentation de 0.62% par rapport à celle de l’exercice 2012. Cette faible hausse est consécutive à la casse de conduite de l’Usine de Keur Momar Sarr (KMS) qui alimente en eau la ville de DAKAR et qui a entrainé en septembre un arrêt de production de 20 jours et une pénurie d’eau importante dans la ville de Dakar. Suite à cet évènement le gouvernement sénégalais a décidé une nouvelle politique hydraulique comprenant la réalisation d’une station de dessalement en et une troisième tranche de l’usine de traitement KMS 3 en En attendant une phase d'urgence est prévue pour couvrir les besoins 2014/2017 avec une augmentation des capacités de production de m3/j. FINAGESTION RESULTATS AU

10/04/2017 AGO 1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration Faits Marquants SDE Malgré la crise de KMS qui a engendré du retard de facturation, les ventes ont progressé de 0.87% par rapport à 2012 avec plus de millions de m3. Le nombre d’abonnés est en hausse de 5.63 % par rapport à 2012 s’élevant à au 31 décembre 2013 contre au 31 décembre Cette progression s’explique par un programme soutenu de branchements sociaux et de compteurs divisionnaires. Le prix moyen réel de vente est en baisse de 4.86 % en comparaison à celui de Cette baisse s’explique notamment par le fait que le Pe (Prix exploitant) n’a connu aucune évolution en 2013, ainsi que la part patrimoine (Pp). Enfin, les négociations entre la SDE, l’ONEP et l‘Etat initiées depuis 2011 ont abouti à la signature le 26 décembre 2013 de l’Avenant n°7 prorogeant le contrat d’Affermage de la SDE pour cinq ans à compter du 1er janvier 2014. FINAGESTION RESULTATS AU

10/04/2017 AGO 1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration Faits Marquants AWALE AWALE a signé avec l’état de Côte d’Ivoire le 12 mai 2010 une convention de concession de 20 ans pour le déploiement d'un réseau de télécommunication principalement articulé autour de la technologie des courants porteurs en ligne (CPL) et de la fibre optique à partir des organes du réseau de transport et de distribution de l'énergie électrique. Les actionnaires d’AWALE ont approché FINAGESTION ET CIE pour leur proposer de les accompagner dans le développement du projet. En juin 2013 FINAGESTION et CIE sont devenus actionnaires majoritaires de la société AWALE Corporation. Un site pilote a été installé au cours du dernier trimestre Le déploiement devrait démarrer en 2014. FINAGESTION RESULTATS AU

Faits Marquants Finagestion SA Plan d’Action Gratuites L’Assemblée Mixte de FINAGESTION du 29 juin 2010 a autorisé la mise en place d’un plan d’action gratuite à hauteur de 10% du capital et a délégué au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour la mise en place de ce plan. Les Conseil d’Administration de FINAGESTION du 22 mars 2013, 26 avril 2013 et 29 octobre 2013 a décidé de mettre en œuvre le plan d’actions gratuites et a constaté l’attribution des actions gratuites au profit des personnes désignées par le Conseil d’Administration. Le rapport spécial sur l’attribution des actions gratuites au titre de l’exercice 2013 sera soumis à votre approbation lors de la présente assemblée générale.

AGO 2 - Rapport Spécial du Conseil d’Administration AGA
Nous avons l’honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l’article L du Code de commerce, les informations relatives aux attributions gratuites d’actions effectuées au profit des salariés et des dirigeants ne détenant pas plus de 10% du capital social de notre Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale, le 29 juin 2010, le Conseil d’Administration, conformément aux articles L et suivants du Code de Commerce, a attribué gratuitement à certains salariés ou dirigeants de Finagestion ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L du Code de Commerce, des actions, dans la limite d’un nombre maximal de actions gratuites, soit une augmentation de capital d’un montant maximum nominale de euros, et a délégué au Conseil d’Administration, tous pouvoirs aux fins notamment d’arrêter les modalités et conditions de l’attribution et, notamment, fixer le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, à l’issue de la période d’acquisition, de constater la réalisation de l’attribution d’actions gratuites et l’augmentation de capital en résultant et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’attribution d’actions gratuites.

Les actions attribuées gratuitement sont des actions à créer et les bénéficiaires sont les mandataires sociaux dirigeants de la Société, certains mandataires sociaux et cadres dirigeants des filiales étrangères. La répartition entre les bénéficiaires est effectuée selon des critères objectifs et l’intégralité de l’attribution gratuite d’actions est assortie de conditions de performance applicables à l’ensemble des bénéficiaires. Le tableau récapitulatif ci-dessous tient compte du nombre total d’actions attribuées aux bénéficiaires présents, au 31 décembre 2013 :

Il convient de noter que le Conseil d’Administration a attribué 11 522 actions en avril 2014 ainsi qu’il suit: au titre du plan de mars 2011 : 10 241 actions ; au titre du plan d’octobre 2011 : action ; au titre du plan de mars 2012 : 1 281 actions. Ces actions n’ont été définitivement acquises par chaque bénéficiaire qu’à l’expiration de la période d’acquisition fixée par chacun des plans et sous réserve de la réalisation des conditions d’acquisitions prévues par le règlement du plan d’attribution. A l’expiration de la période d’acquisition, les actions gratuites doivent être conservées par leurs bénéficiaires pendant une période de deux ans.

10/04/2017 AGO 3 – Comptes annuels L’activité soutenue en Côte d’Ivoire et au Sénégal, permet à FINAGESTION de réaliser pour la seconde année consécutive un chiffre d’affaires record de millions d’Euros (pour 62.8 en 2012), le plus important depuis sa création en 2005 portant ainsi le total des produits d’exploitation à 66.1 millions d’Euros pour 63.6 en 2012 Les charges d’exploitation s’élevant à 62.4 millions d’Euros sont en hausse de 8% par rapport à 2012 notamment du fait de la croissance du chiffre d’affaires comme l’illustre le graphique ci-joint. Elles intègrent le passage en perte de la créance sur le République de Centre Afrique. FINAGESTION RESULTATS AU

10/04/2017 AGO 3 – Comptes annuels Le résultat d’exploitation s’établit en conséquence à 3.2 millions € en forte augmentation par rapport au 2.3 millions € du plan. Le coût de l’endettement financier (0,7 M€) est en phase avec le plan notamment du fait de la bonne gestion de la trésorerie, mais comporte un écart important par rapport à l’actu1 et 2 (respectivement 1.5 et 1.3 m€) du fait du report de la mise en place du financement relatif à l’augmentation de capital de CIPREL en 2014. Le montant des produits de participation (17.7 m€) est en baisse par rapport à (19,2 m€) suite aux contraintes imposées par les prêteurs de CIPREL dans le cadre du financement CIPREL IV mais en amélioration par rapport au du plan (16.7 m€) et conforme à l’actualisation. En conséquence, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 dégagent un bénéfice de 19 399 € FINAGESTION RESULTATS AU

AGO 3 – Comptes annuels ACTIF : 94 171 k€
10/04/2017 AGO 3 – Comptes annuels ACTIF : k€ L’actif immobilisé s’établit à k€ contre au Les immobilisations incorporelles à hauteur de 402 k€ sont en baisse de 4 k€ du fait de l’amortissement pratiqué. Les immobilisations corporelles de 91 K€ correspondent au mobilier à l’informatique et aux travaux d’agencement des locaux de Guyancourt et Saint Florentin, ils ont diminué de 34 k€ sur la période. Les immobilisations financières s’élevant à k€ ont augmenté de 13 579k€ suite à l’augmentation de capital de CIPREL pour 12 700 k€ et 879k€ avec la prise de participation dans AWALE et l’augmentation de capital qui a suivi. L’actif circulant passe de 45 137 k€ en 2011 à k€ en décroissance de k€ notamment suite : La diminution de la trésorerie de 4 236 k€ suite à l’augmentation de capital de CIPREL et à l’achat d’AWALE ; La réduction du stock de 1 218 k€ correspondant aux ventes dont le transfert de propriété n’avait pas encore eu lieu en 2012; A une augmentation des créances d’exploitation de k€ Et une augmentation des autres créances correspondant à l’avance faite sur les impôts (IS et CVAE) pour 233 k€, une avance à CIPREL de 300 k€, à 68 k€ de dividende en attente sur SIDIP. Les charges constatées d’avance de 545 k€ correspondant principalement au paiement des assurances et des loyers. FINAGESTION RESULTATS AU

AGO 3 – Comptes annuels PASSIF
10/04/2017 AGO 3 – Comptes annuels PASSIF Les capitaux propres à hauteur de k€ sont en croissance de k€ notamment : Suite à l’augmentation du capital par affection de la réserve pour 454 k€ Suite la baisse du résultat de k€ ; Suite à l’augmentation du report à nouveau de k€. Les provisions pour risques et charges s’élèvent à k€ en diminution de k€ suite à des avoirs fait en faveur de CIE et à la conclusion favorable de contrôle. Les dettes non financières restent stables à 32 496 k€ et se décomposent comme suit : Dettes fournisseurs k€ Autres Dettes (CIE) k€ Le BFR de -92 k€ a augmenté de K€ notamment suite à l’accroissement des créances d’exploitation pour 1 442. En conséquence l’endettement financier s’établit à - 9 930 k€ en diminution de 4 236 k€ suite à l’effet conjugué de l’augmentation du BFR de 1 398 k€ du financement des immobilisations financières de 13 579 k€ et d’une augmentation des capitaux propres de 10 854 k€. FINAGESTION RESULTATS AU

AGO 4 – Rapport de gestion comptes Consolidés
10/04/2017 AGO 4 – Rapport de gestion comptes Consolidés Les principaux éléments du rapport de gestion consolidé ont été présenté dans les faits marquants. A noter l’évolution ci-dessous du résultat de votre Groupe de sa création en 2005 à fin 2013 (35,5 m€ de résultat net et 23,1m€ de Résultat net part du groupe): FINAGESTION RESULTATS AU

AGO 5 – Comptes Consolidés
10/04/2017 AGO 5 – Comptes Consolidés Le Chiffre d’affaires de 410,9 m€ est en hausse de 5,9 m€ par rapport à l’actu 2 dont 5,7 M€ chez Finagestion correspondant aux ventes de l’activité négoce immobilisées dans les comptes des filiales, et 2,5 m€ chez SODECI dont l’activité travaux (+ 1,8 M€) et la zone CNO +0,4 m€. 23,5 m€ par rapport au plan dont 13 m€ chez SODECI avec l’intégration de la Zone CNO, 6,4 m€ chez CIE avec l’augmentation des ventes nationales et 5,7 M€ chez Finagestion correspondant aux ventes de l’activité négoce immobilisées dans les comptes des filiales 25,1 m€ par rapport à dont 28 m€ chez SODECI avec l’intégration de la Zone CNO et 3,2 M€ chez Finagestion correspondant aux ventes de l’activité négoce immobilisées dans les comptes des filiales compensé par -4,8 chez CIPREL avec la perte de la partie relative aux étapes I et II Le Résultat net part du Groupe de 23,1 m€ est : en forte augmentation par rapport au plan (+6,7 m€) dont 3,4 m€ chez CIPREL dont 1,5m€ sur la reprise de la provision fiscale et le solde sur les économies sur la maintenance en forte augmentation par rapport à l’Actu 2 (+5,1 m€) essentiellement chez CIPREL pour 3,6M€ (Reprise de provision fiscale et économies dur maintenance) et CIE 0,6 M€ (Reprise des provision clients et diminution de la charge d’impôt) recul par rapport à 2012 (-2,7 m€) suite au résultat non récurrent de SODECI en 2012 intégrant un impact de 2,7 m€ relatif à la reconnaissance des créances zone CNO. L’ensemble des entités (à l’exception d’AWALE qui n’était pas au plan) ont tenu ou amélioré le résultat net par rapport au plan. FINAGESTION RESULTATS AU

CIE : L’activité vente d’énergie bien qu’en forte hausse est plafonnée par l’application du seuil du tarif compense la diminution de l’activité travaux très importante en SODECI : La reconnaissance du chiffre d’affaires Zone CNO (17,6 m€) et l’activité travaux (10,1 m€) permettent au chiffre d’affaires de SODECI de croître de manière significative CIPREL : Fin en 2013 de la rémunération relative aux étapes I et II et absence de facturation complémentaire due à l’utilisation du combustible liquide Finagestion : L’augmentation de la facturation négoce relative aux investissements et de la facturation de la REGIDESO expliquent la croissance du chiffres d’affaires. SDE : La baisse du chiffres d’affaires provient de de l’activité travaux par rapport à 2012

ACTIFS NON COURANTS : de k€ en à k€ en 2013 (+75,6 m€) Augmentation des immobilisations incorporelles de 2,5 M€ principalement chez la nouvelle filiale AWALE (+1,8 M€) et chez CIE (+ 0,683 M€) Augmentation des immobilisations corporelles (+ 19 M€) plus significativement chez CIE (+ 12, M€) suite à la poursuite du programme de reconstitution des équipements principalement sur le parc des camions ainsi que la réhabilitation des locaux (Zone CNO). SODECI enregistre une hausse de 4,6 M€ liée au reclassement du stock de compteurs en immobilisations en cours et aux acquisitions d’immobilisations corporelles principalement sur les compteurs et au matériel et outillage. SDE, GS2E et CIPREL augmentent respectivement de 1 M€, de 0,64 M€ et de 0,5 M€ Hausse des autres actifs financiers (+51 M€) plus significativement chez CIPREL (+50 M€) correspondant à la construction de CIPREL IV Augmentation des impôts différés de +3,6 m€ en application de l’IFRIC 12 sur CIPREL suite à « l’amortissement » plus rapide en IFRS (selon les mêmes modalités que l’emprunt) qu’en social (sur la durée du bien).

ACTIFS COURANTS : de k€ en 2012 à k€ en 2013 (+21,4 m€) Hausse des clients (+ 41 M€) plus significativement chez CIE (+ 56,1 M€) suite à la hausse des créances clients nationaux (hausse des impayés sur l’Etat, zone CNO, énergie en compteur) atténuée par une baisse chez SDE (-17 M€) du fait de la convention de dettes croisées. Disponibilités et VMP: - 21 M€ principalement chez CIPREL (-36,6 M€) impactée par les dépenses d’investissements liées au projet CIPREL IV. SDE enregistre une baisse de 2,8 M€ consécutive à l’incident de KMS dont le transfert de la créance sur les privés vers l’administration sont restés impayés pour le moment. CIE s’améliore de 3,8 M€ du fait de la hausse des encaissements export. SODECI est en hausse de 18,7 M€ suite au recouvrement des arriérés de l’Etat. FINAGESTION se dégrade de 4,2 M€ suite à l’augmentation du Capital CIPREL atténuée par la baisse des dividendes distribués. Le TOTAL ACTIF passe ainsi de k€ à k€ (+97m€)

CAPITAUX PROPRES : de k€ à k€ (+18,2 m€) Augmentation du capital de 455 k€ suite à l’attribution d’actions gratuites par affectation des réserves. Les réserves consolidées augmentent de 17,6 m€ suite au différentiel entre le résultat 2012 de 25,7 m€ et du montant du dividende versé 8,5 m€ majoré du goodwill sur AWALE déduction faite des écarts sur les IFC dus aux variations de taux d'emprunt d'état La variation de résultat net consolidé entre 2013 et 2012 (-2,7 m€) L’augmentation d’intérêt minoritaire de (+2,7 m€) correspondant à la part des minoritaires dans l’augmentation de capital de CIPREL AUTRES PASSIFS NON COURANTS : de k€ à k€ (-19,3 m€) Les emprunts et dettes financières k€ en baisse de 4,6 m€ correspondent essentiellement à CIPREL ( k€ en diminution de 5,3 m€ par rapport à 2012 suite au remboursement du financement CIPREL III), le solde correspond aux financement mis en place par SODECI et SDE (2,9 m€ chacune en 2013) Les avantages au personnel ( k€) ont une croissance de 1,4 m€ du fait de l’allongement de l’âge de la retraite en Côte d’Ivoire Les provisions passent de k€ à k€ soit une diminution de 15,7 m€ dont 9,6 m€ sur SODECI et 3,7 m€ sur CIE, 1,3 m€ sur SDE, et 0,7 m€ sur CIPREL

Plus de 90% du montant des dettes fournisseurs CIE correspond à des fournisseurs du secteur (Part propre CIE environ 50 m€ soit environ 122 m€ de fournisseurs propres au niveau du groupe)

Cohérence entre les dettes et créances de l’Etat et sur le secteur

AGO 6 – Dépenses Art 39-4 CGI En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, les charges somptuaires visées à l’article 39-4 du CGI s’élèvent à 16 958 € et correspondent au montant des loyers des véhicules de tourisme pour la part non déductible fiscalement.

AGO 7 – Affectation du Résultat
Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 dégagent un bénéfice de 19 399 € et compte tenu du report à nouveau créditeur de 31 €, le résultat distribuable est de 50 491 € et les capitaux propres s’élèvent en conséquence à 60 ,15 €. Il vous est proposé d’affecter le résultat de la façon suivante : Distribution de Dividendes ,00 € (10 € par action*) Affectation à la réserve légale ,50 € Dotation Report à Nouveau ,65 € Total 491 786,15 € Le montant du poste « Report à nouveau », compte tenu de l’affectation ci-dessus étant ainsi porté à ,65 €. Conformément à la loi, il est rappelé que l’Assemblée Générale du 15 mai 2013 a approuvé la distribution d’un dividende de 10 euros par action représentant un montant total de 8 euros. Par ailleurs, un dividende égal à 22 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2011 et qu’un dividende de 20 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2010. * Pour les actions détenues au

AGO 8 – Option de mise en paiement des Dividendes
Il vous est proposé d’offrir une option quant aux modalités de mise en paiement du dividende à soumettre au vote de l’Assemblée Générale. Ainsi, il sera demandé de décider d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter : soit pour un paiement direct sur le compte bancaire de l’actionnaire concerné soit pour un paiement réalisé par voie d’inscription au crédit du compte courant ouvert dans les livres de la Société au nom de l’actionnaire concerné. Dans l’hypothèse où un actionnaire opterait pour un paiement en numéraire par inscription au crédit de son compte courant ouvert dans les livres de la société, les modalités de fonctionnement et de rémunération du compte courant de l’actionnaire concerné seraient les suivantes: les sommes inscrites au crédit du compte courant ne pourront faire l’objet d’aucun retrait par l’actionnaire concerné jusqu’à la plus proche des deux suivantes : la date de réalisation de d’une augmentation de capital de la société pour un montant supérieur à 20 millions d’euros, étant précisé que cette augmentation de capital est prévue, sous réserve de l’accord des actionnaires, à compter de 2015 et le 31 décembre 2015 ;

AGO 8 – Option de mise en paiement des Dividendes
le compte courant portera intérêt à un taux d’intérêt égal à l’Euribor un an majoré de 2,5% dans la limite d’un plafond de 2,79%. Le dividende sera mis en paiement le 18 juillet Les actionnaires pourront exprimer leur choix entre le 27 juin 2014 et le 11 juillet 2014 inclus, en adressant leur demande au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Eric Tauziac, Directeur Général Adjoint. Faute de réponse à l’expiration du délai mentionné ci-avant, le dividende sera payé uniquement en numéraire par paiement direct sur le compte bancaire de l’actionnaire concerné. Dans l’hypothèse où un actionnaire opterait dans le délai mentionné ci-dessus pour un paiement en numéraire par voie d’inscription au crédit du compte courant ouvert au nom de l’actionnaire concerné dans les livres de la Société, il est demandé à l’Assemblée Générale de donner tous pouvoirs à Monsieur Marc Albérola, avec faculté de subdélégation, à l’effet de négocier et de signer toute convention de compte courant entre ledit actionnaire et la société dans le respect des conditions indiquées ci-dessus.

AGO 9 – Conventions visées aux art 225-38 et suivants
Il vous est rappelé que les conventions suivantes visées aux Articles L. et suivants du Code de commerce conclues au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 2013. Convention de prestations de services entre Finagestion et EMERGING CAPITAL ADVISORS LP Conventions d’assistance entre Finagestion et ses Filiales Convention de Groupement entre Finagestion et la SDE (REGIDESO)

AGO 9 – Conventions visées aux art 225-38 et suivants
Les conventions suivantes ont été conclues ou ratifiés au cours de l’exercice 2013 et ont porté leurs effets au cours de l’exercice 2013 ou ont été conclus au cours de l’exercice Il vous est demandé de bien vouloir approuver les termes et les conditions des conventions suivantes. Avenant à la Convention de services support entre Finagestion et Finagestion Côte d’Ivoire Convention d’Apports en Fonds Propres et de Rétention d’Actions (CIPREL) Contrat de prestation de services entre Finagestion et CIPREL Avenant N°1 à la Convention d’Apports en Fonds Propres et de Rétention d’Actions Acte de Nantissement de Créances (Prêts d’Actionnaires) Acte de Nantissement d’Actions Acte de Désignation de l’Agent des Sûretés Offshore Acte de Désignation de l’Agent des Sûretés Local Commun Acte de Désignation de l’Agent des Sûretés Local Contrat de Prêt entre la Société et la société CIPREL au titre de l’Augmentation de Capital Contrat de Prêt entre la Société et la société Ciprel en substitution de la mise en place de lettres de crédits Pacte d’actionnaires entre la Société, CIE, New Distribution Services et Monsieur Daniel Sampah relativement à la Société Awale Corporation SA

AGO 10 – Rapports des Commissaires aux Comptes
Il vous sera donné lecture des rapports des commissaires aux comptes : le rapport général sur les comptes annuels, les comptes consolidés et du rapport spécial sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de Commerce.

AGO 11 – Renouvellement des mandats de trois administrateurs
Conformément au tour de renouvellement du Conseil d’Administration de la Société, il vous est demandé de renouveler les mandats d’administrateur de : Monsieur Jacques Bernard ; Monsieur Vincent Le Guennou ; et ECP FII FINAGESTION Sarl, représentée par son représentant permanent, Madame Carolyn Campbell ; pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre

AGO 12 – Quitus aux administrateurs
Il vous est demandé de donner quitus aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

AG 13 – Résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur le changement de dénomination sociale, approuve ce rapport en chacun de ses termes. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les statuts de la société afin de tenir compte du changement de dénomination sociale et approuve article par article les nouveaux statuts devant régir la société. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de la modification corrélative de l’article 2 des statuts comme suit : « La dénomination sociale est : ERANOVE. Tout acte et document émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou « SA ».

AG 13 – Résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : TROISIEME RESOLUTION Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiés conformes du présent procès-verbal, afin d’effectuer toutes formalités de publicité et/ou de dépôt requises par la loi. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et de l’Annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2013, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, (iii) du rapport spécial du Conseil d’Administration sur l’attribution des actions gratuites pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et (iv) du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve lesdits rapports en chacun de leurs termes et les comptes sociaux tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net comptable de ,54 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

AG 13 – Résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et de l’Annexe des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et (iii) du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve lesdits rapports en chacun de leurs termes et les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net comptable part du groupe de k€ et un résultat net part du groupe de k€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, les charges somptuaires visées à l’article 39-4 du CGI s’élèvent à € et correspondent au montant des loyers des véhicules de tourisme pour la part non déductible fiscalement.

AG 13 – Résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide que le paiement du dividende qui fait l’objet de la septième résolution s’effectuera en numéraire. S’agissant des modalités de mise en paiement de ce dividende, l’Assemblée Générale décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter soit pour un paiement direct sur le compte bancaire de l’actionnaire concerné soit pour un paiement réalisé par voie d’inscription au crédit du compte courant ouvert dans les livres de la Société au nom de l’actionnaire concerné. Dans l’hypothèse où un actionnaire opterait pour un paiement en numéraire par inscription au crédit de son compte courant ouvert dans les livres de la société, l’Assemblée Générale approuve les modalités suivantes de fonctionnement et de rémunération du compte courant de l’actionnaire concerné :

AG 13 – Résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide que le paiement du dividende qui fait l’objet de la septième résolution s’effectuera en numéraire. S’agissant des modalités de mise en paiement de ce dividende, l’Assemblée Générale décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter soit pour un paiement direct sur le compte bancaire de l’actionnaire concerné soit pour un paiement réalisé par voie d’inscription au crédit du compte courant ouvert dans les livres de la Société au nom de l’actionnaire concerné. Dans l’hypothèse où un actionnaire opterait pour un paiement en numéraire par inscription au crédit de son compte courant ouvert dans les livres de la société, l’Assemblée Générale approuve les modalités suivantes de fonctionnement et de rémunération du compte courant de l’actionnaire concerné :

AG 13 – Résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : HUITIEME RESOLUTION Dans l’hypothèse où un actionnaire opterait pour un paiement en numéraire par inscription au crédit de son compte courant ouvert dans les livres de la société, l’Assemblée Générale approuve les modalités suivantes de fonctionnement et de rémunération du compte courant de l’actionnaire concerné : les sommes inscrites au crédit du compte courant ne pourront faire l’objet d’aucun retrait par l’actionnaire concerné jusqu’à la plus proche des deux suivantes : la date de réalisation de d’une augmentation de capital de la société pour un montant supérieur à 20 millions d’euros, étant précisé que cette augmentation de capital est prévue, sous réserve de l’accord des actionnaires, à compter de 2015 et le 31 décembre 2015 ; le compte courant portera intérêt à un taux d’intérêt égal à l’Euribor un an majoré de 2,5% dans la limite d’un plafond de 2,79%.

AG 13 – Résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : HUITIEME RESOLUTION Le dividende sera mis en paiement le 18 juillet Les actionnaires pourront exprimer leur choix entre le 27 juin 2014 et le 11 juillet 2014 inclus, en adressant leur demande au siège social de la société, à l’attention de Monsieur Eric Tauziac, Directeur Général Adjoint de la société. Faute de réponse à l’expiration du délai mentionné ci-avant, le dividende sera payé uniquement en numéraire par paiement direct sur le compte bancaire de l’actionnaire concerné. Dans l’hypothèse où un actionnaire opterait dans le délai mentionné ci-dessus pour un paiement en numéraire par voie d’inscription au crédit du compte courant ouvert au nom de l’actionnaire concerné dans les livres de la Société, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à Monsieur Marc Albérola, avec faculté de subdélégation, à l’effet de négocier et de signer toute convention de compte courant entre ledit actionnaire et la société dans le respect des conditions de la présente résolution.

AG 13 – Résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux Articles L et suivants du Code de Commerce, approuve expressément les conventions et engagements visés dans ledit rapport en chacun de leurs termes, en ce inclus les conventions et engagements suivants au titre du financement CIPREL IVB : la Convention d’Apports en Fonds Propres et de Rétention d’Actions, conclue en date du 14 août 2013, entre la Société et l’Etat de Côte d’Ivoire en qualité d’actionnaires, la SFI, la BAD et PROPARCO en qualité de Prêteurs et CIPREL en qualité d’Emprunteur ; le Contrat de prestation de services, conclu en date du 14 mars 2014, entre Finagestion et CIPREL ; l’Avenant n°1 signé en date du 14 mars 2014 à la Convention d’Apports en Fonds Propres et de Rétention d’Actions ; l’Acte de Nantissement de Créances, signé en date du 14 mars 2014, entre la Société, CIPREL et les bailleurs de fonds désignés dans cette convention;

AG 13 – Résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux Articles L et suivants du Code de Commerce, approuve expressément les conventions et engagements visés dans ledit rapport en chacun de leurs termes, en ce inclus les conventions et engagements suivants au titre du financement CIPREL IVB : l’Acte de Nantissement d’Actions, signé en date du 14 mars 2014, entre la Société, CIPREL et les bailleurs de fonds désignés dans cette convention ; l’Acte de Désignation de l’Agent des Sûretés Offshore, signé en date du 14 mars 2014, entre la Société, CIPREL et les bailleurs de fonds désignés dans cette convention ; l’Acte de Désignation de l’Agent des Sûretés Local Commun, signé en date du 14 mars 2014, entre la Société, CIPREL et les bailleurs de fonds désignés dans cette convention ; le Contrat de Prêt, signé en date du 8 janvier 2014, entre la Société et CIPREL au titre du surplus versé dans le cadre du premier appel de fonds au titre de l’augmentation de capital de CIPREL ;

AG 13 – Résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux Articles L et suivants du Code de Commerce, approuve expressément les conventions et engagements visés dans ledit rapport en chacun de leurs termes, en ce inclus les conventions et engagements suivants au titre du financement CIPREL IVB : l’Acte de Désignation de l’Agent des Sûretés Local, signé en date du 14 mars 2014, entre la Société, CIPREL et les bailleurs de fonds désignés dans cette convention ; le principe de la conclusion d’un contrat de prêt actionnaire entre la Société et CIPREL pour la mise à disposition à CIPREL d’un montant de euros, et ce en remplacement de la mise en place par Finagestion de lettres de crédits dans le cadre du financement CIPREL IV.

AG 13 – Résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Bernard pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Le Guennou pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société ECP FII FINAGESTION Sarl, représentée par son représentant permanent, Madame Carolyn Campbell, pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

AG 13 – Résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice social clos le 31 décembre DOUZEIME RESOLUTION Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiés conformes du présent procès-verbal, afin d’effectuer toutes formalités de publicité et/ou de dépôt requises par la loi.

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