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Les fusions- acquisitions Pascal Quiry 2 décembre 2005 Beyrouth www.vernimmen.net.

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1 Les fusions- acquisitions Pascal Quiry 2 décembre 2005 Beyrouth

2 2 Sommaire Introduction Partie 1 : La nécessité des rapprochements dentreprises A – Des déterminants macroéconomiques B – Des avantages certains pour lentrepreneur C – Des risques maitrisables Partie 2 : Les modalités pratiques A – Les négociations privées B – Les enchères Partie 3 : Une illustration : Pernod Allied - Domecq Conclusion

3 Les fusions- acquisitions Introduction

4 4 Les fusions-acquisitions se produisent par vagues Fin des années 80 : Marchés boursiers et innovations financières milliers dopérations Source : SDC Années : Bulle TMT Aujourdhui : Reprise des transactions

5 5 Cest également vrai au Liban

6 6 Répartition des transactions en 2004 AcquéreursCibles

7 7 Émergence de nouveaux acteurs Fonds de Private Equity : 115 Md$ levés dans le monde en 2005 au effet de levier de 2 à 3 qui sintéressent à des dossiers de plus en plus gros (APRR, Wind, environ 10 / 12 Md) font 15 à 20 % des deals de M&A en Europe Hedge funds Md$ gérés par 900 fonds effet de levier de 2 à 4 souscription IPO, OC, risk arbitrage, lobbying des sociétés, toute classe dactifs

8 8 Tendances Taille moyenne des opérations M&A : $200m (1980) – $8360m (2004) risque dexécution à la hausse lactionnariat est de plus en plus éclaté, doù des besoins de gouvernance nouveaux : en 1980, 4 des 5 premiers groupes français avaient un actionnaire de référence (Elf, Dassault, Saint Gobain, Total). Aujourdhui seul un sur cinq en a un (France Télécom). Croissance de la Chine : 2 % du M&A mondial en 2000, 4 % en 2004 PC dIBM, Marionnaud

9 9 (Re)montée de la régulation Boursière : directive européenne, généralisation des offres obligatoires Comptable : complexité des IFRS Corporate governance : loi NRE, Sarbane-Oxley, pouvoir accru des actionnaires, cf. bourse allemande Antitrust : Legrand Schneider, GE Honeywell, Sidel-Tetra Pack, Lagardère Editis Politique : Sanofi, Danone, Antoveneta Coûts, lourdeurs et complexité : prix à payer pour avoir des pratiques aujourdhui perçues comme normales et gérer les conflits dintérêts secrétés par la globalisation des métiers et des acteurs.

10 Les fusions - acquisitions Partie 1: De la nécessité des rapprochements dentreprises A - Les déterminants macro-économiques B - Des avantages certains pour lentrepreneur C – Des risques maitrisables

11 11 A - Les déterminants macro-économiques Les phases dévolution technologique et dinnovation sont généralement suivies par une période de rapprochement entre entreprises Lors dune période dinnovation technologique (Chemin de fer hier, Internet), les créations dentreprises sont nombreuses. La réduction des perspectives de croissance et de viabilité de ces « jeunes pousses » va entraîner un phénomène de concentration du secteur (Vivendi se renforce dans Maroc Telecom). En outre, leur fort besoin en financement peut les amener à sadosser à un grand groupe qui profitera de la croissance de cette activité (Liberty Surf finalement acheté par Telecom Italia).

12 12 A - Les déterminants macro-économiques Les entreprises sont soumises aux effets du changement déchelle de leurs marchés pertinents Habituées à un cadre national, les entreprises doivent évoluer dans un contexte régional (Europe), voire le plus souvent mondial (Danone). Sadapter requiert des investissements forts tant du point matériel et humain, ce qui se traduit par des besoins de financement beaucoup plus élevés (Pharmacie). La concurrence accrue, face à des groupes déjà établis, rend dautant plus importante une croissance rapide. Il est nécessaire dobtenir la « taille critique » permettant de répondre aux défis de la mondialisation (Sanofi-Aventis). Une politique de champions nationaux (BCM-Wafabank)

13 13 A - Les déterminants macro-économiques Les modifications de lenvironnement juridique favorisent la restructuration des secteurs dactivité Initié au début des années 80 aux États-Unis et au Royaume-Uni, un large mouvement de libéralisation de léconomie et de déréglementation a modifié en profondeur de nombreux secteurs dactivité (transport aérien, services financiers, télécoms, utilities…). En Europe, la création du marché commun sest accompagnée dune politique structurelle dans les domaines bancaires, de lénergie ou des télécommunications. De même, le désengagement de lÉtat de léconomie sest concrétisé en Europe par la privatisation de nombreuses entreprises publiques qui deviennent dès lors des nouveaux acteurs du marché des fusions-acquisitions (Crédit Lyonnais, les opérateurs dautoroute, Tabaccalera, Deutsche Telekom).

14 14 A - Les déterminants macro-économiques La montée en puissance des marchés financiers joue un rôle fondamental dans la restructuration des entreprises En une vingtaine dannées, les entreprises européennes sont passées dun financement par endettement, dont les institutions bancaires étaient les pourvoyeurs, à une économie de marchés financiers caractérisée par une désintermédiation entre les entreprises et les fournisseurs de capitaux (capitaux propres, endettement). Cette modification structurelle sest accompagnée dun transfert logique du pouvoir, auparavant détenu par les banques et les compagnies financières (Mediobanca, Suez, Paribas), vers les investisseurs. Ainsi, les actionnaires exercent une pression sur les dirigeants afin dobtenir une rentabilité conforme à leurs attentes : en cas de performances décevantes, les actionnaires ont la possibilité de vendre leurs titres et faire baisser laction, poussant ainsi à une restructuration (Edison) ou à une prise de contrôle par OPA ou OPE (Aventis), à l inverse, les entreprises doivent convaincre le marché du bien fondé de leurs opérations de croissance externe (Daimler /Chrysler).

15 15 A - Les déterminants macro-économiques Conclusion : Lenvironnement financier et réglementaire est un facteur déterminant de la concentration économique. La logique industrielle et technologique pousse naturellement aux rapprochements dentreprises. La baisse de la croissance démographique en Europe, couplée à un contrôle stricte de limmigration contrairement aux États-Unis, rend plus difficile la croissance interne et amène les entrepreneurs dynamiques à chercher dans les fusions-acquisitions des relais de croissance.

16 16 B - Des avantages certains pour lentrepreneur En augmentant leur taille et leur volume de production, les entreprises ont la capacité de diminuer leurs coûts. En effet, généralement, lorsque le volume de production cumulée double, le prix de revient unitaire baisse de 20%. Dès lors, faire une acquisition constitue un moyen rapide de faire jouer les économies déchelle, notamment au niveau des coûts de recherche, de développement, de distribution et de gestion (Pernod-Ricard-Allied Domecq). De plus, laugmentation des quantités traitées donne aux entrepreneurs un pouvoir de négociation renforcé auprès de leurs fournisseurs pour baisser leurs coûts dapprovisionnement (Carrefour-Promodes).

17 17 B - Des avantages certains pour lentrepreneur Les rapprochements dentreprises permettent de gagner des parts de marché et de maximiser les revenus du groupe. Les synergies de complémentarités donnent à l entreprise les moyens daccéder à de nouveaux marchés. Les principales complémentarités sont : géographiques (Wall-Mart-ASDA). Les deux groupes pourront tirer profit de leurs implantations respectives. de produits (JP Morgan-Chase). Le groupe peut proposer une offre complète à ses clients, du conseil au financement.

18 18 B - Des avantages certains pour lentrepreneur Bien que plus risquées que la croissance interne, les fusions-acquisitions permettent de gagner un temps précieux : Dans les secteurs dactivité en développement, la rapidité est un facteur essentiel de réussite (stratégie du premier entrant). Lorsque le secteur est arrivé à maturité, il devient plus difficile et coûteux de « grignoter » les parts de marché à ses concurrents. Il apparaît donc plus efficace de se livrer à une acquisition (Alcan-Pechiney). Dans les phases dinternationalisation ou de changement dactivité, les acquisitions stratégiques permettent de contourner les barrières à lentrée, tant au niveau de la notoriété que des compétences techniques (Wall-Mart en Allemagne).

19 19 B - Des avantages certains pour lentrepreneur Grossir donne une assise suffisante aux entreprises pour pouvoir prendre de nouveaux risques dans la compétition mondiale. Le passage dun marché national à une compétition à léchelle mondiale entraîne des investissements beaucoup plus conséquents. Concrètement, les risques financiers et humains induits deviennent trop importants pour être supportés par une entreprise de taille moyenne (exploration pétrolière, pharmacie). Une opération de croissance externe permet daugmenter largement son assise financière, de diminuer les risques pour pouvoir prendre dès aujourdhui les décisions nécessaires à la croissance de demain.

20 20 B - Des avantages certains pour lentrepreneur

21 21 C - Des risques maitrisables Le principal risque est celui de lintégration de deux cultures différentes, déquipes qui passent brutalement du statut de concurrents (féroces) à celui de collègues dans un contexte où il faut réaliser des synergies. Dans ce domaine, le meilleur (BNP – Paribas, Total – Elf) cotoit le pire (Allianz – Dresdner, Crédit Agricole – Crédit Lyonnais, Cap Gemini – Ernst & Young). Les facteurs clés de succès de lintégration : aller vite : 6 jours / 6 semaines / 6 mois ; être transparent ; être équitable : choisir les meilleurs ; être dans une dynamique de croissance. Face au risque de lintégration, les risques financiers sont moindres mais réels : avoir surpayé (Telefonica / O2) ; et en plus sêtre financé par dette (France Télécom / O2).

22 Les fusions - acquisitions Partie 2 Les modalités pratiques A – Les négociations privées B – Les enchères

23 23 Enjeu du choix dun mode de négociation 1.- La confidentialité Une opération de cession est un évènement perturbant pour Les salariés Les clients et les fournisseurs Linformation transmise lors du processus est pour une large part non publique Accords de confidentialité Problème des concurrents

24 24 Enjeu du choix dun mode de négociation 2.- La recherche dune tension concurrentielle Quel sera le meilleur acheteur Financiers Concurrents Nouvel entrant La mise en concurrence

25 25 A – La négociation privée Un processus souple Contact de quelques acheteurs Calendrier flexible Permet une plus grande confidentialité Possibilité darrêter le processus à tout moment (et de nier son existence) Remise dinformation à la demande

26 26 B – Les enchères

27 27 Dénouement Négociation dun contrat de cession (SPA) Prix Modalités de paiement (cash, titres, timing) Complément de prix éventuel Garantie de passif Déclarations (conforme à la loi, détention des titres, détention des actifs, …) Garanties (passifs cachés, …) Contrats connexes Services Pacte dactionnaires

28 Les fusions - acquisitions Une illustration : Pernod Ricard-Allied Domecq

29 29 Une illustration : Pernod - Allied Dans un secteur en concentration constante, Pernod Ricard a fait deux opérations majeures successives. Après le rachat et le partage avec Diageo des marques de Seagram, Pernod entame à nouveau une opération de croissance externe majeure : lacquisition avec Fortune Brands dAllied Domecq (6,6md) Un rapprochement entre les deux entreprises répondait à une logique industrielle forte : Synergie des réseaux de distribution (synergies totales 300m) Savoir-faire dans la gestion et la « premiumisation » des marques Pour répondre à une industrie en mutation De lindustrie de consommation à lindustrie du luxe Industrie à deux vitesses : acteurs mondiaux – acteurs régionaux Forte concentration sur des marques mondiales

30 30 Une illustration : Pernod - Allied Une stratégie dacquisition parfaite : Le choix et la gestion du partenaire (Fortune Brands) Renforcement dun concurrent plus petit Très bonne complémentarité (Réseaux de distribution) La gestion des « Interlopers » Gestion du management Prix dacquisition élevé (prime de 36%) Timing (gestion de lanti-trust) La touche finale pour Diageo (cession Bushmills et option sur Montana)!

31 31 Une illustration : Pernod - Allied Des techniques et produits financiers au service de la stratégie Une offre publique mixte Tracking stocks Levier financier / utilisation de la liquidité sur le marché bancaire


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