Ministère de l’Enseignement Supérieur et de la Recherche Scientifique Université de Tunis Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales de Tunis Le conseil d’administration Élaboré par : Tarek aloui Année universitaire : 2015/2016 1

introduction 1.Définition, rôle et responsabilités du CA 2.les facteurs d'efficacité du conseil d'administration conclusion 05/02/2018 Corporate governance2

05/02/2018 Corporate gouvernance3  Le conseil dispose du pouvoir qui lui est délégué par les actionnaires afin de protéger l’intérêt de ses mandants à travers la mise en place d’un ensemble de dispositif de contrôle.  Fama et Jensen (1983) attribuent au CA le rôle de la surveillance et du contrôle des dirigeants dans le cadre de la firme managériale dont l’actionnariat est dispersé et dans laquelle les dirigeants disposent d’un pouvoir accru.  L’efficacité de contrôle du conseil et la recherche de ses facteurs déterminants, fait l’objet de nombreux débats au cours de la dernière décennie.

05/02/2018 Corporate gouvernance4  Qu’est-ce qu’un conseil d’administration ?  Quel est son rôle?  Quels sont les facteurs qui déterminent l'efficacité de conseil d'administration ?

05/02/2018 Corporate gouvernance5 1. définition:  Dans la perspective de la théorie de l’agence, les conseils d’administration agissent comme « des dispositifs de contrôle qui aident à aligner les intérêts des actionnaires et ceux des dirigeants»(Fama et Jensen, 1983).  Jensen (1993) précise que « le travail du conseil d’administration est d’embaucher, de licencier et de rémunérer les D.G. et de fournir un « conseil » de haut niveau» 2. Rôle du CA : Le rôle central attribué au CA, dans la théorie de l’agence, est celui de *contrôler les dirigeants * ratifier les décisions de CA * contrôler leur mise en œuvre * assure la conformité des décisions et actions de l’entreprise avec les attentes de leurs principaux actionnaires ou parties prenantes.

6 3. Les responsabilité du conseil d’administration :  assurer le respect des lois  Evaluer et revoir régulièrement les grandes orientations, les stratégies et les valeurs de l’entreprise, les budgets annuels, les programmes d’activité et les priorités de l’entreprise en matière de financement.  Concevoir le processus de recrutement des principaux managers et leur rémunération  Créer les procédures de nomination et d’élection des administrateurs et de fixation de leur rémunération ainsi que la mise en place de comités spécialisés  Evaluer le niveau de risque à prendre par l’entreprise  Evaluer les conflits d’ intérêt, les règles de bonne gouvernance et leur application effective par l’entreprise

05/02/2018 Corporate gouvernance7 1. Le contrôle par la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général :  La séparation entre les fonctions de président du CA (fonction de contrôle) et du chef de la direction (fonction de gestion) est l’un des facteurs incontournables de l’indépendance des administrateurs. ( est un indicateur de pratique de bonne gouvernance d’entreprise).  Cependant, et malgré l’importance avérée de la séparation des deux fonctions, nombre d’entreprises continuent à en pratiquer le cumul(permet d’avoir un leadership claire dans un perspectives des stratégies). la théorie de l’agence préconise la séparation des fonctions de décision et de contrôle pour régler les conflits d’agence.

8 2. Le contrôle par la présence d’administrateurs indépendants : ( l’ Indépendance du CA )  Selon la théorie de l’agence, le CA est le mécanisme interne clé pour contrôler l’opportunisme des dirigeants à condition qu’il soit efficace. l’une des variables à la base de cette efficacité serait son degré d’indépendance. Pour apprécier celle-ci, on se réfère principalement à la répartition entre membres externes (ceux qui ne sont pas des employés actuels ou passés de l’entreprise et qui n’ont pas ou n’ont pas eu de relations d’affaires avec elle) et membres internes (exécutifs), ainsi qu’à la structure de pouvoir au sein du conseil (séparation ou non des postes de directeur général et de président du conseil).  Pour les tenants de cette théorie : plus le ratio externes/internes est élevé plus l’indépendance du CA serait forte un meilleur contrôle sur les actions des dirigeants

05/02/2018 Corporate gouvernance9 3. La taille du CA et la capacité de contrôle :  Selon la théorie de l’agence, un CA de grande taille est moins efficace à remplir sa fonction de contrôle et serait davantage assujetti à l’influence de la direction.  la capacité de contrôle du CA augmente avec la taille, mais que le gain associé pourrait être compensé par les coûts de communication et de prise de décision associés au fonctionnement des groupes de grande taille.  En pratique,quand la taille du conseil tend à devenir importante, les problèmes d’agence augmentent et le CA connaît plus de conflits internes ouvrant la porte à plus d’influence et de manipulations de la part du directeur général. Pour certains, la limitation, et surtout la réduction, de la taille du conseil ne pourrait qu’améliorer son efficacité

10 4. Le contrôle par les comités spécialisés : Le contrôle de la situation financière de l’entreprise Le comité d’audit La sélection des dirigeants et des administrateurs Le comité de nomination La définition de leur rémunération Le comité des rémunérations Evaluer et revoir régulièrement les grandes orientations stratégiques de l’entreprise Le comité stratégique Le conseil d’administration a mis en place des comités spécialisés chargés d’assister le conseil dans sa réflexion et ses décisions en 3 domaines:

05/02/2018 Corporate gouvernance11 l’efficacité de contrôle du CA La taille du conseil L’indépendance des membres du CA Les motivations fin des administrateurs externes La séparation des fonctions de président du CA et de directeur général Le contrôle par les comités spécialisés

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