13/11/2018 Les actionnaires minoritaires ont- ils vraiment un poids au sein de la gouvernance d’entreprise? Vogor Mazal Liu Xiaoling Southavy Nathalie Le Pallec Stéphanie Thieblemont Damien 13/11/2018

Sommaire INTRODUCTION I - Rappels sur les droits des actionnaires 13/11/2018 Sommaire INTRODUCTION I - Rappels sur les droits des actionnaires II - La problématique des actionnaires minoritaires III - Une réponse à cette problématique : L’activisme IV - Cas concrets CONCLUSION 13/11/2018

L’entreprise et son environnement 13/11/2018 L’entreprise et son environnement 13/11/2018

La gouvernance d’entreprise 13/11/2018 La gouvernance d’entreprise Relations au sein des entreprises entre Les dirigeants Les créanciers Les actionnaires. Ce sont des instances concernant: Le pilotage de l’entreprise La définition des règles de contrôle Le contrôle effectué 13/11/2018

Partie I ----------------- Rappels sur les droits des actionnaires 13/11/2018

1 - Présentation de l’actionnariat 13/11/2018 1 - Présentation de l’actionnariat 5 catégories d’actionnaires : Le grand public (personnes physiques) Les salariés actionnaires Les investisseurs institutionnels (personnes morales) Les entreprises L’état Pourquoi être actionnaire ? Un pouvoir de souveraineté Pour épargner Pour spéculer 13/11/2018

2 - Les droits des actionnaires 13/11/2018 2 - Les droits des actionnaires  Comment être actionnaire? Choisir un intermédiaire financier Droits & obligations des actionnaires : Droits politiques : Droit de vote ( principe de l’égalité & de proportionnalité) Droit à l’information Droits financiers : Droit aux réserves Droits aux dividendes Droits patrimoniaux (céder & nantir ses actions) 13/11/2018

Partie II ---------------- 13/11/2018 Partie II ---------------- La Problématique des Actionnaires Minoritaires 13/11/2018

Pourquoi les actionnaires minoritaires se sentent-ils parfois lésés ? À cause de la chute du cours de bourse de son action? NON De n’avoir pas suivi la gestion de l’entreprise? NON De ne pas avoir assez de pouvoir ? NON Où est le Problème dans ce cas ? Quand l’actionnaire manque d’information Quand tous les actionnaires ne sont pas à égalité Quand le dirigeant gère l’entreprise de façon à maximiser son profit et non celui des actionnaires. 13/11/2018

Partie III -------------- Les actionnaires minoritaires 1. Actionnaires minoritaires et activisme 2. Buts et moyens d ’action 3. Résultats et conclusion 13/11/2018

1. Actionnaire minoritaire & activisme (1) Qui sont-ils ? Actionnaires individuels Actionnaires institutionnels ou financiers : Représentés ou non par des Associations Sociétés professionnelles (Proxinvest ou cabinet Déminor) Fondations d ’investissements (Ethos en Suisse) 13/11/2018

1. Actionnaire minoritaire & activisme (2) Quelle est leur manière d ’agir ? Passifs, inorganisés, voire divisés Actifs Activisme : « attitude morale qui insiste sur les nécessités de la vie et de l ’action, plus que sur les principes » 3 sortes d’activisme : Activisme institutionnel Activisme social Activisme associationnel 13/11/2018

2. Buts et moyens d’action (1) Pourquoi cet activisme ? Faire entendre leurs voix dans la gestion de la société Influer sur la valeur de leurs titres Et concrètement : Faire annuler ou adopter des clauses statutaires Contester les décisions d ’investissement, la structure de financement, la politique de dividendes, les grandes orientations stratégiques Démontrer les abus de droits des membres de la coalition de contrôle (délits d initiés, abus de pouvoirs, abus de majorité, abus de biens sociaux) Obtenir le contrôle minoritaire par une représentation au CA 13/11/2018

2. Buts et moyens d’action (2) Où la contestation est-elle la plus forte ? Les actionnaires institutionnels minoritaires Les autres actionnaires minoritaires si : L ’entreprise a des dettes excessives La performance économique est faible La distribution de dividendes est insatisfaisante La rémunération de la direction est élevée Il y a une résistance inappropriée à une prise de contrôle 13/11/2018

2. Buts et moyens d ’action (3) Comment se faire entendre ? Pression formelle : Activités judiciaires Batailles de procuration Et/ou Pression informelle : Annonces publiques Envoi de courriers à la COB Appels téléphoniques à la direction. Appel au boycott (activisme social) Sur la coalition de contrôle et sur les autorités boursières et judiciaires 13/11/2018

2. Buts et moyens d ’action (4) Les associations d’actionnaires et d ’investisseurs Les associations d ’actionnaires : ce sont des actionnaires d ’une même société qui se regroupent. Exemples : - Association des mines de Salsigne - Association pour l ’action d ’Eurotunnel (AEE) - Association de défense des actionnaires d ’Eurotunnel (ADACTE) - Association de défense des actionnaires de la SNCM 13/11/2018

2. Buts et moyens d ’action (5) Les associations d ’investisseurs : ce sont des investisseurs qui possèdent des parts dans plusieurs sociétés. Exemples : - Association de Défense des Actionnaires Minoritaires (ADAM) qui intervient dans 32,4 % des contestations. -Association Européenne de Défense de l ’Epargne (AEDE) -Association nationale des Actionnaires Français (ANAF) 13/11/2018

3. Résultats et conclusion (1) L ’activisme est un succès quand : La bataille de procuration donne satisfaction aux actionnaires minoritaires contestataires : minorité de blocage ou majorité atteintes Le recours judiciaire entraîne l ’attribution de dommages et intérêts ou lorsqu’il y a réévaluation du prix offert lors des offres de prise de contrôle Lorsque les revendications ont été négociées et/ou approuvées en Assemblée Générale Et lorsque les activités de lobbying menées sont à l ’origine de la protection juridique des actionnaires minoritaires 13/11/2018

3. Résultats et conclusion (2) L ’activisme est un succès dans 45% des cas de contestations. Et lorsque l ’ADAM intervient, elle connaît un taux de succès de 60 %. Pour les dirigeants et plus généralement, la coalition de contrôle : Ne pas négliger le rôle des médias. Ne pas sous-estimer les activités d ’influence qu’exercent les actionnaires minoritaires. Car la gouvernance d ’entreprise est touchée, directement ou indirectement, par ces activités d ’influence. 13/11/2018

Partie IV --------------- Cas Concrets P&G et Wella Wanadoo Eurotunnel 13/11/2018

1 – Cas d’une OPA : P&G et Wella 13/11/2018 1 – Cas d’une OPA : P&G et Wella Contexte: P&G lance une OPA en 2003 sur Wella Refus de l’OPA par les actionnaires minoritaires (20% du capital et 10% des droits de vote) L’OPA se réalise tout de même ( P&G prend 81.5% du capital de Wella). Problème(s) ? L’OPA se soit réalisée ? NON (suffit de 75% de vote) L’écart injustifié entre le MT des actions des grands actionnaires (92€) et celui des petits actionnaires (65€). Moyens de défense : Convocation d’une AGE (99.6%) et bataille juridique. 13/11/2018

2 – Cas d’une OPR : Wanadoo 13/11/2018 2 – Cas d’une OPR : Wanadoo Secteur d’activité: Télécommunications De l’introduction de Wanadoo en bourse à la décision de rachat par France Telecom du capital Une offre de rachat contestée: un prix de rachat inférieur au cours d’introduction en bourse. Moyens d’action: soutien de l’ADAM, remise en question des retraits obligatoires à moitié prix 13/11/2018

3 – Cas de manque d’information : Eurotunnel 13/11/2018 3 – Cas de manque d’information : Eurotunnel Secteur d’activité: Transport Stockage Historique: 1987: action introduite à 5,33 euros. Janvier 2002: action vaut 1,15 €. Mars 2003: action tombe à 0,32 €. 18/03/2004: 0,52 € 13/11/2018

3 – Cas de manque d’information : Eurotunnel Problème: mauvaise gestion manque d'information sur la situation réelle de l'entreprise Revendication des minoritaires: changement des dirigeants actuels Moyens de défense et résultats: recours en justice pour obtention d'une assemblée générale AGO le 7 avril 2004. 13/11/2018

CONCLUSION Paradoxe actuel Naissance d’un modèle hybride 13/11/2018 CONCLUSION Paradoxe actuel Naissance d’un modèle hybride Stratégie défensive ou offensive des actionnaires minoritaires outils de gestion de la communication recours systématique à la procédure judiciaire effets de lobbying Attentif à une position éthique 13/11/2018

Enquête d’opinion Enquête de Mc Kinsey & company auprès de 201 investisseurs institutionnels (juillet 2002) 85 % pensent que les pratiques de gestion éthiques sont aussi importantes que la performance financière. 73 % sont prêts à payer d’avantage pour les actions d’une entreprise bien gouvernée. 13/11/2018

13/11/2018 Débat Les entreprises vont-elles à l’avenir prendre davantage en considération les petits porteurs au sein de leur gouvernement d’entreprise? ----------------- 13/11/2018