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Le droit des sociétés commerciales (3). La société anonyme.

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1 Le droit des sociétés commerciales (3)

2 La société anonyme

3 Définition Société où les associés, appelés également les actionnaires, sont titulaires de droit matérialisés par des titres négociables et ne sont tenus qu à concurrence de leurs apports

4 Constitution acte authentique et plan financier –responsabilité des fondateurs en cas de faillite dans les trois ans par suite dinsuffisance dactifs pour financer lactivité durant deux ans 2 fondateurs souscription intégrale dun capital minimum de euros, libéré à concurrence d un quart et pour ce montant minimum

5 Constitution apports en nature susceptibles dévaluation économique, libérés dans les 5 ans évaluation des quasi-apports représentant plus de 10 % du capital souscrit, à peine de responsabilité des administrateurs responsabilité des fondateurs en cas de non- respect des conditions de forme et de fond

6 Les actions titres négociables attribués aux souscripteurs en échange de leurs apports et représentatifs du capital social actions ordinaires et actions privilégiées actions s.s. et actions de jouissance (après remboursement de lapport) au porteur ou nominatives - les actions au porteur doivent être entièrement libérées –preuve de leur propriété –le transfert des titres

7 Droit des actionnaires droit de vote droit au dividende droit de souscription préférentielle vs obligation de libérer les apports

8 Autres titres les parts bénéficiaires, parts de fondateurs, actions de dividende, parts de réserve les obligations –titres négociables émis par une société à loccasion dun emprunt dit obligataire –à prime, hypothécaires, convertibles, avec warrant, participantes

9 Le fonctionnement de la société anonyme Le conseil dadministration Le délégué à la gestion journalière Lassemblée générale Les commissaires-réviseurs

10 Le conseil d administration administrateurs nommés et révoqués ad nutum par lassemblée générale trois au moins, mandats de six ans ou plus, rémunérés ou non suivant la décision de l a.g. ne peuvent être engagés dans les liens d un contrat demploi constitués en collège délibérant compétent pur tous les actes nécessaires à la réalisation de lobjet social, sauf les actes réservés par la loi ou les statuts à dautres organes pouvoir de délégation

11 Le délégué à la gestion journalière actes dexécution des décisions prises par le c.a. ainsi que tous les actes requis par l urgence nommé par le c.a., ou par la.g. si les statuts le prévoient

12 L assemblée générale nomination et révocation des administrateurs approuver le bilan et les comptes annuels décider de laffectation des bénéfices donner ou refuser le quitus ou la décharge aux administrateurs modifier les statuts… une action, une voix, majorité simple ou spéciale

13 Les commissaires réviseurs nommés par l a.g. rapports à la.g. sur les comptes annuels conformité des comptes annuels avec les règles comptables avis sur la fiabilité des comptes droit dassister à la.g. pouvoir dinvestigation des comptes de la société avis sur certaines opérations

14 La vie sociale réunion du c.a. aussi souvent que lintérêt de la société l exige réunion de la.g. ordinaire une fois par an fusion par absorption fusion par création d une nouvelle société scission par absorption/par création n.s. apport duniversalité ou dune branche dactivité

15 La fin de la société liquidation volontaire liquidation judiciaire pas la faillite

16 La société privée à responsabilité limitée (1) Cessibilité réduite des parts Capital de intégralement souscrit, libéré à concurrence de et dun 1/5ème des parts en numéraire Prohibition des apports en industrie Possibilité de navoir quun seul associé (si personne physique, ne peut être associé unique que dune seule société)

17 La société privée à responsabilité limitée (2) Capital divisé en parts égales, prohibition des parts bénéficiaires Registre des associés Cession de parts moyennant lagrément de la 1/2er des associés et 3/4 du capital, sauf dispositions plus restrictives et sauf cession à un associé, parent ou personne agréée Droit de cession forcée ou demande de dissolution

18 La société privée à responsabilité limitée (3) Gérée par un ou plusieurs gérants, nommés pour un temps déterminé ou non les gérants statutaires ne sont révocables que pour motif grave dotés des pleins pouvoirs pour pouvoir agir seul, pas de principe de collégialité interdiction des demprunts obligataires constituée pour une durée illimitée

19 La société coopérative (1) Associés dont le nombre et les apports sont variables parts rémunérant uniquement des apports à responsabilité limitée ou non parts cessibles suivant les dispositions statutaires: désignations nominales ou catégorielles registre des associés

20 La société coopérative (2) pour les s.c.rl., part fixe du capital non inférieure à , libérée à concurrence de (ou libérés à concurrence de pour les sociétés à finalité sociale) émission dobligations autorisées admission des associés sur base des conditions statutaires; droit de retrait éventuel exclusion pour justes motifs par la.g., avec effet financier à la fin de lexercice social

21 La société coopérative (3) La société coopérative à responsabilité illimitée

22 Les sociétés à finalité sociale Ne sont pas vouées à lenrichissement de leurs associés Peuvent adopter la forme dune société commerciale


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