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La gouvernance Chapuis Romain Chipotel Julien Naamani Zafer.

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1 La gouvernance Chapuis Romain Chipotel Julien Naamani Zafer

2 Introduction La gouvernance, cest lart et la manière de gouverner. On distingue les actionnaires (le principal) des dirigeants (les agents) : Relation agent-principal. Notion de gouvernance : économique, politique, sociale …

3 Introduction Son but : faire correspondre les intérêts des différents acteurs. Elle va fournir lorientation stratégique : Sassurer que les objectifs sont atteints. Gérer les risques. Bonne utilisation des ressources. La gouvernance économique est-elle nécessaire à lépanouissement de lentreprise ? Qui sont les acteurs de la gouvernance ? Quels sont les principes importants de la gouvernance ? Quelles en sont ses limites ?

4 Plan Auteurs, traités et textes relatifs. Concepts. Limites. Exemple. Conclusion.

5 Auteurs, traités et textes relatifs 1776 avec Adam Smith : l'inefficacité des sociétés dont la direction était confiée à un agent non-propriétaire 1932 avec A. Berle et G. Means : la divergence des intérêts entre propriétaires et dirigeants est problématique 1966 : loi sur les pouvoirs dans lentreprise : Deux écoles de pensée la première privilégie l'intérêt des actionnaires la seconde estime que les dirigeants doivent être au service de l'entreprise, et non des actionnaires 1976 avec Jenson et Meckling ; la théorie de lagence

6 Auteurs, traités et textes relatifs 1978 avec lAmerican Law Institute 1992 : Cadbury : rapport préliminaire sur lequel il sollicitait des commentaires sur les questions de gouvernance rapport Viénot I : formule des recommandations concernant le gouvernement d'entreprise 1996 : rapport Marini : Dissociation entre président du CA et DG, limitation des mandats d'administrateurs, étendre le pouvoir du comité d'audit.

7 Auteurs, traités et textes relatifs 1999 Viénot II : corrige les dérives graves de gouvernance d'entreprise 2001 sur les Nouvelles Régulations Economiques : modifie le fonctionnement du CA, en dissociant les fonctions exécutives et de contrôle 2002 rapport Bouton : examen du fonctionnement des organes de direction des entreprises cotées et la qualité de l'information financière.

8 Auteurs, traités et textes relatifs 2003 : Rapport de Pascal Clément : Liberté, transparence, responsabilité. Renforcement du rôle de lassemblée générale 2005 Cardoso : Prise en compte de l'intérêt de l'actionnaire dans le fonctionnement du CA Rôle du Conseil et des Administrateurs à l'occasion de l'Assemblée Générale

9 Auteurs, traités et textes relatifs 1998, 2001, 2004 : AFG : (Association Française de la Gestion Financière) Organisation professionnelle de la gestion pour compte de tiers L'AFG renforce ses recommandations sur la Gouvernance d'Entreprise afin de : faciliter l'exercice des droits de vote, d'améliorer l'information des actionnaires, faciliter l'exercice du droit de vote des gérants en vue de l'Assemblée Générale, favoriser la transparence et l'efficacité du Conseil d'Administration.

10 Concepts 1)ALI Pouvoirs et responsabilités des membres du CA. Règles, propositions de lois, recommandations s'adressent directement aux sociétés

11 Concepts 2) Cadbury Code de Best Practice. Etudie le rôle des conseils d'administration et responsabilités des actionnaires

12 Concepts

13 3) Button Met l'accent sur l'éthique, la transparence, et le code monétaire et financier. Restaure la confiance des acteurs économiques Mesure l'efficacité des rapports Vienot 1 et 2.

14 Concepts 4) Hellebuyck Un devoir de transparence s'impose aux dirigeants. L'assemblée générale est le premier endroit où celle-ci doit s'exercer.

15 Concepts 5) AFG LAFG demande que les gérants puissent disposer dune meilleure information et puissent exercer leur politique de vote de façon plus simplifiée.

16 Concepts LAFG désire : Améliorer linformation des actionnaires. Faciliter lexercice des droits de vote des gérants. Favoriser la transparence et lefficacité du conseil dadministration.

17 Concepts 6) Théorie de lagence Relation Actionnaire(principal)/Dirigeant(agent) => Relation dagence Divergence dintérêts Mise en place dun système par lactionnaire pour surveiller lagent. Objectif : une transparence de linformation.

18 Concepts 7) La transparence Bonne communication de linformation, afin dinstaurer une relation de confiance. Transparence attire les investisseurs. Principe déquité : tous les acteurs reçoivent la même qualité dinformation.

19 Concepts 8) Les rapports Vienot 1 et 2 Rapport Vienot 1 Répartition plus équilibrée du contrôle de l'entreprise Fixe la durée du mandat d'administrateur à 4ans Nomme des administrateurs indépendants Limite à cinq le nombre de mandats d'administrateur Crée des comités spécialisés Rend publique la rémunération des dirigeants

20 Concepts Rapport Vienot 2 Dissocie les fonctions de président de celles de directeur général Publicité des rémunérations des dirigeants de sociétés Publicité des plans d'options de souscription

21 Concepts Information plus détaillée sur les administrateurs Fonctionnement du conseil d'administration Les comités spécialisés Information financière

22 Limites Les raisons de la gouvernance Les contraintes Systèmes mis en place pour éviter les dysfonctionnements

23 Limites Les raisons de la gouvernance Nature de la relation agent/principal Enjeux différents Pas de protection de lactionnaire

24 Limites Contraintes Coût dagence. Linformation a un prix élevé Coût lié a la surveillance de lagent.

25 Limites Asymétrie de linformation. Nait de divergences dintérêt, ou de lopportunisme. Information = pouvoir décisionnel Exemple : lagent cache une information à lactionnaire pour son profit personnel.

26 Limites Systèmes mis en place pour éviter les dysfonctionnements Conseil dadministration Fonctionnement Rôle Conseil de surveillance + directoire Conseil de rémunération Conseil de la stratégie Conseil du développement durable

27 Exemples Exemple de conflits : Antoine Zacharias, PDG du groupe Vinci Interview dun responsable de M. Dias, directeur de la conformité et de la déontologie.

28 Exemples Rémunération Cash versée à chaque dirigeant mandataire social, y compris de toute nature, au titre de lexercice 2006 par HSBC France, les sociétés quil contrôle et les sociétés qui le contrôlent (Groupe HSBC) (En euros) Rémunération fixe Rémunération variable Avantages en nature Jetons de présence Total 2006Rappel total 2005 Charles- Henri Filippi Gilles Denoyel Patrick Careil

29 Conclusion La gouvernance est un concept indispensable à léquilibre de lentreprise. Elle permet une bonne transparence et limite les abus. Les règles de gouvernance sont aujourdhui strictement appliquées à lentreprise. Il existe une évolution constantes de ces règles car la société change, et il faut sadapter…

30 Un grand merci à Michel Dias pour sa gentillesse, et le temps quil nous a consacré.


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