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LES PRINCIPALES RECOMMANDATIONS DU CODE MAROCAIN DE GOUVERNANCE DENTREPRISE Hôtel Al Minzah - Tanger, 24 octobre 2008 CGEM M. Rachid BELKAHIA Chef de projet.

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1 LES PRINCIPALES RECOMMANDATIONS DU CODE MAROCAIN DE GOUVERNANCE DENTREPRISE Hôtel Al Minzah - Tanger, 24 octobre 2008 CGEM M. Rachid BELKAHIA Chef de projet Commission Nationale « Gouvernance dEntreprise »

2 INTRODUCTION Les codes de bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise connaissent un succès mondial depuis le début des années Le CADBURY CODE au Royaume Uni (1992) a été la première initiative à très fort rayonnement international.

3 INTRODUCTION On dénombre actuellement pas moins de 180 codes dans le monde qui relèvent dinitiatives dans les pays développés, mais aussi dans le monde émergent: - USA (Principles of Corporate Governance, 1992) - France (Rapports VIENOT 1 et 2, 1995 et 1999, Rapport BOUTON, 2002) - Espagne (Rapport OLIVENCIA – 1998) - Inde (Indian Confederation Code, 1998)…

4 INTRODUCTION Le débat sur la Gouvernance dEntreprise resurgit régulièrement à loccasion de crises financières et cest ainsi que la publication des codes a connu deux pics: En 1999, suite à la crise financière asiatique. En 2002 à la faveur des grandes faillites américaines (ENRON, WORLDCOM,…) qui ont révélé une spoliation massive des actionnaires et ont imposé un besoin accrû dencadrement du comportement des dirigeants.

5 INTRODUCTION On observe un fort degré de convergence du contenu des codes (indépendance du Conseil dAdministration, conflits dintérêts, rémunération des dirigeants, information financière…). La finalité recherchée par les promoteurs des codes de bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise est la création de valeur, ce qui est conforme aux résultats de lenquête MC KINSEY ( ) qui observe que les investisseurs institutionnels sont prêts à payer une « prime » pour les entreprises bien gouvernées.

6 LES RESPONSABILITÉS DE LORGANE DE GOUVERNANCE Lorgane de gouvernance (Conseil dAdministration, Directoire et Conseil de Surveillance,…) est en charge de la stratégie et du contrôle. Il est responsable devant les actionnaires et associés, majoritaires et minoritaires.

7 LES RESPONSABILITÉ DE LORGANE DE GOUVERNANCE La responsabilité sappuie sur: La capacité à prendre des décisions dans lintérêt de lensemble des actionnaires ou des associés. Lindépendance de jugement, de décision et daction. Le devoir de contrôle. Lobligation de rendre compte.

8 Lindépendance de lorgane de gouvernance repose notamment sur sa composition et sa structure. Place accordée aux administrateurs non exécutifs ou externes. Existence de comités spécialisés et aux rôles quy jouent les administrateurs externes. Répartition des pouvoirs entre dirigeants (Dissociation des fonctions de président et directeur général, structure duale) LES RESPONSABILITÉ DE LORGANE DE GOUVERNANCE

9 Lexistence de comités spécialisés au sein de lorgane de gouvernance est un élément central de la Gouvernance dEntreprise, même si lorgane de gouvernance détient seul le pouvoir de décision. Deux comités sont recommandés: Comité daudit Examine le projet darrêté des comptes et évalue les risques. Constitué par une majorité dadministrateurs externes. LES RESPONSABILITÉ DE LORGANE DE GOUVERNANCE

10 Se réunit au moins deux fois par an. Contrôle lindépendance et lobjectivité des auditeurs. Surveille lefficacité du contrôle interne. Comité des rémunérations et nominations Veille à la qualité des équipes dirigeantes et des membres de lorgane de gouvernance ainsi quà leur succession. Met en place une politique de rémunérations juste et incitative. Comporte au moins un administrateur externe. LES RESPONSABILITÉ DE LORGANE DE GOUVERNANCE

11 Lorganisation de lorgane de gouvernance. Composition Membres intégres, compétents, informés, impliqués,… pour susciter de vrais débats. Équilibre des pouvoirs entre le président et lorgane de gouvernance, composition des comités. Formation Formation générale pour les nouveaux membres et spécifique pour les membres des comités spécialisés. LES RESPONSABILITÉ DE LORGANE DE GOUVERNANCE

12 Évaluation et transparence vis-à-vis des actionnaires, associés et des tiers. LES RESPONSABILITÉ DE LORGANE DE GOUVERNANCE

13 Les droits des actionnaires et associés et leur traitement équitable. Lentreprise doit protéger les droits des actionnaires et associés et garantir leur traitement équitable. Faciliter la participation effective et lexercice des droits de vote des actionnaires ou associés. Traiter équitablement des actionnaires, majoritaires et minoritaires, résidents ou non résidents. Information sur la gestion (Site net). LES RESPONSABILITÉ DE LORGANE DE GOUVERNANCE

14 Contrôle de gestion. Politique de dividendes. Vigilances sur les opérations particulières. Gestion des titres et opérations sur titres. LES RESPONSABILITÉ DE LORGANE DE GOUVERNANCE

15 TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE LINFORMATION FINANCIERE Linformation financière joue un rôle central dans tout dispositif de gouvernance. Lentreprise et son organe de gouvernance ont lobligation de transparence vis-à-vis des actionnaires et associés.

16 Diffusion dinformations significatives concernant la vie de lentreprise: Stratégie / objectifs Résultats et situation financière Principales participations au capital et droits de vote. Politique de rémunération des principaux dirigeants et des membres de lorgane de gouvernance. Conventions réglementées. Engagements hors bilan et risques significatifs et prévisibles. Informations sur le contrôle interne et le risk management. Informations relatives aux parties prenantes. TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE LINFORMATION FINANCIERE

17 Respect de normes comptables reconnues. Structure et politique de Gouvernance de lEntreprise. Mode de diffusion de linformation et accès des utilisateurs aux informations. TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE LINFORMATION FINANCIERE

18 LE ROLE DES PARTIES PRENANTES ET LEUR TRAITEMENT EQUITABLE Lentreprise doit respecter les droits des parties prenantes et tout mettre en œuvre pour leur traitement équitable. - Respect des lois, règlements et engagements contractuels. - Adoption des principes de responsabilité sociale. - Mise en œuvre de pratiques de participation et dincitation des salariés. - Accès des parties prenantes à linformation. - Procédures de gestion des plaintes émanant des salariés. - Revue des relations avec les parties prenantes. - Adoption dune charte éthique.

19 CONCLUSION Les bénéfices dune bonne gouvernance pour la création de valeur sont évidents. Cependant, si ladoption de codes de bonne pratiques favorise une approche disciplinaire centrée sur la réduction des conflits dintérêt et des coûts y afférents (Notamment sous forme de spoliation des investisseurs), le rôle de lorgane de gouvernance dans le repérage et la construction des meilleures opportunités stratégiques ne doivent pas être négligés.

20 CONCLUSION A coté de la discipline financière, il est donc important de développer de réelles compétences stratégiques et managériales à même de donner un avantage concurrentiel durable à lentreprise. Enfin, il ny a pas de système universel (One size fits all, cest-à-dire la même mesure pour tout le monde).

21 CONCLUSION Le système de Gouvernance dEntreprise dépend des: - Spécificités de chaque entreprise (Maturité, taille, structure de propriété) - De la volonté des dirigeants et des actionnaires. - Normes juridiques et sociales des pays.


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