Assemblée Générale Ordinaire Bruxelles, le 9 avril 2008.

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1 Assemblée Générale Ordinaire Bruxelles, le 9 avril 2008

2 Traduction simultanée Français : canal 1

3 Veuillez éteindre votre GSM

4 Utilisation du système de vote

5 Insertion de votre carte de vote Vérifiez que le code barre de la carte de vote est au-dessus et dirigé vers vous.

6 Insertion de votre carte de vote Insérez la carte de vote jusqu’à la ligne rouge. Ce symbole apparaîtra si la carte est insérée correctement.

7 Voter Vous pouvez voter dès que les 3 options de vote apparaissent sur le boîtier de vote. 1 Pour 2 Contre 3 Abstention

8 Voter Pour voter, appuyez sur le bouton approprié du boîtier de vote. Par exemple, pour voter POUR, appuyez sur le bouton 1 du boîtier de vote. Pour Choisi

9 Voter Si vous désirez changer votre choix pendant le vote, introduisez simplement votre nouveau choix. Contre Choisi

10 Voter Si la carte de vote n’est pas insérée correctement pendant le vote, un avertissement sera affiché. Introduire la carte de vote s.v.p.

11 Après l’Assemblée Si vous ne participez pas à l’Assemblée Générale Extraordinaire, veuillez remettre votre boîtier ainsi que votre carte de vote à la fin de l’Assemblée Générale Ordinaire.

12 Question test Justine Henin gagnera une médaille d’or aux Jeux Olympiques de 2008 à Pékin 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

13 Theo Dilissen Président du Conseil d’Administration

14 Dirk Lybaert Secrétaire Général

15 Theo Dilissen Président du Conseil d’Administration

16 Belgacom, un véritable fournisseur de solutions intégrées et ce tant pour les particuliers que pour les entreprises Nos succès en 2007 Des équipes qui font la différence Des partenaires sociaux responsables Décisions visionnaires Nombreux défis pour 2008

17 Didier Bellens Administrateur Délégué

18 Résultats pour l’ensemble de l’année 2007

19 Faits marquants – Excellentes performances Superbes résultats pour la télévision, la mobilophonie et les packs TV  Diverses initiatives d'acquisitions ciblées ainsi que le lancement de plans tarifaires segmentés se sont conjugués pour conquérir une nouvelle clientèle active (+ 308.796).  Proximus est parvenue à améliorer sa proportion postpaid/prepaid, désormais de 51/49, et à maintenir un remarquable taux de désabonnement de 15,7 %. Mobile  Depuis avril 2007, plusieurs packs ont été lancés, combinant Internet, la TV et /ou des services mobiles.  153.000 packs vendus, la palme revenant au pack TV + Internet. Packs  Le succès des packs et l'enrichissement de l'offre au niveau de la télévision ont permis de plus que doubler la base de clients de Belgacom TV (+165.654).  Conjonction d'une forte croissance de la clientèle et d'une baisse du taux de désabonnement, avec un maintien de la hausse de l'ARPU, qui a atteint 16,1 EUR fin 2007.

20 Faits marquants – Evénements postérieurs à la clôture Conquête d'un segment de marché supplémentaire Total de 180.000 clients pour la large bande Prix de 185 millions EUR sur une base exempte de dettes et de liquidités Soumis à l'approbation des autorités compétentes en matière de concurrence Finalisation du rachat d'actions conformément à la décision approuvée par le Conseil d'Administration du 18 octobre 2007, pour un montant maximum de 230 millions EUR A la date du 4 mars 2008, Belgacom a racheté 7.038.765 actions pour un montant total de 230 millions EUR Acquisition de Scarlet Rachat d’actions

21 Services de la ligne fixe

22 ARPU des services vocaux EUR/mois Accès Trafic Accès vocal pertes de lignes (000) Volume de trafic (en millions de min) 2006Q4062007 Q407 27,2 2006Q4062007Q407 2006Q4062007Q407 26,326,6 Voix Maintien de la pression sur les lignes d'accès vocal, mais impact sur les revenus limité à -1,8 %

23 Croissance de la large bande (‘000) Q3 ‘05 ADSL résidentiel * ARPU/mois (EUR) 2006Q4062007 Q407 20072006 ARPU ADSL GO ARPU ADSL moyen ARPU ADSL Light * : petites entreprises comprises Lignes à large bande (‘000) 20062007 Large bande +9,6 % + 2 % Poursuite de la croissance de la base de clients à large bande, malgré la pression de la concurrence

24 ICT * Croissance continue dans les services ICT Revenus ICT (‘000) 2006Q4062007 Q407 * Les revenus ICT comprennent : Telindus Les services d'intégration de Belgacom Security & Applications + 7,5 % + 10,9 % Le groupe de produits comprend tous les produits et services liés aux ICT et proposés par le Groupe Belgacom. Les revenus ont augmenté de 7,5 % en glissement annuel, du fait essentiellement :  de l'acquisition d'ISIT B.V, un spécialiste néerlandais du stockage de données ;  de la signature de quelques contrats importants ;  du lancement de Belgacom Explore : grand succès, en particulier dans le secteur du commerce de détail ;  du lancement de nouvelles solutions.

25 Croissance de Belgacom TV Belgacom TV Q406Q407 Nombre de clients Belgacom TV (‘000) 2007 2006 ARPU de Belgacom TV (EUR) Q406Q407 2007 2006 Revenus tirés de Belgacom TV Q406Q407 (‘000) 2007 2006 43 Belgacom s'avère un acteur iDTV performant

26 Services de Communications Mobiles

27 La stratégie de Proximus se traduit par un gain substantiel en termes de clientèle * abonnés actifs depuis 3 mois  En glissement annuel, Proximus a enregistré 308.796 clients, soit un total de 4.620.232 clients actifs.  126.298 nouveaux clients actifs pendant Q4 en 2007 (y compris 28.778 nouveaux clients actifs MVNO), contre 71.031 il y a un an. + 309 Croissance trimestrielle de la clientèle ('000) Q407 71 126 Nombre total de clients (‘000) 20072006 Q406 4.6204.311

28 La part de marché, en termes de valeur, de Proximus est stabilisée à 50,1 % (*) (*) Estimations de MCS Evolution de la part de marché en termes de valeur* (%) Pour le troisième trimestre consécutif, Proximus a conquis de nouvelles parts de marché en termes de valeur par rapport à 2006. AutresProximus 49,2 % 49,4 % 50,8 %50,6 % Q406Q407 * Part des revenus nets de services mobiles, compte tenu de l'impact de la réglementation et abstraction faite des combinés et autres revenus 50,1 % 49,9 % 20062007

29 Part de marché de Proximus : 43,8 % (*) * abonnés actifs depuis 3 mois (*) Estimations de MCS Evolution de la base de clients et de la part de volume* (%) Proximus a continué à améliorer la qualité de son portefeuille de clients, grâce essentiellement à la conquête de 348.463 nouveaux clients postpaid.

30 L'ARPU net a diminué de 7,8 % en 2007. Abstraction faite de l'impact de la réglementation (tarifs de terminaison mobile et roaming retail), la baisse de l'ARPU net est limitée à 3,3 %, grâce au succès des nouveaux plans tarifaires groupés. ARPU net mixte de 34,8 EUR L'ARPU brut des abonnés actifs depuis 3 mois inclut le "machine-to-machine" et exclut les ristournes et promotions. ARPU net : ARPU brut comprenant les ristournes et promotions ARPU brut crédits et ristournes ARPU net ARPU mixte 1 (EUR/mois) - 10,4 % 36,432,6 - 7,8 % 37,734,8 Impact des tarifs de terminaison mobile (hormis réglementation : - 4,5 %)(hormis réglementation : -3,3 %)

31 Services Internationaux de Carrier

32 Aperçu opérationnel Consolidation et sous-traitance pour devenir leader mondial ICS  Intégration après fusion entre les activités de carrier de Swisscom et de Belgacom menée à bien, avec l'intégration complète des deux réseaux, grâce au déploiement d'une plateforme de commutation et d'un réseau de transmission de nouvelle génération  Projet de sous-traitance avec MTN* Group étendu à davantage de filiales, contribuant à la poursuite de la croissance dans l'activité mobile  Partenariat stratégique signé avec Omantel – impact positif sur les résultats du deuxième semestre de 2007- BICS renforce sa présence dans la région du Moyen-Orient, en croissance rapide Renforcement de la valeur tirée de la croissance organique  Le projet de re-engineering pour Service Delivery se déroule comme prévu, avec de nouveaux outils et procédures permettant de faire face à la croissance et de passer à IP  Poursuite du renforcement de la présence de Mobile Data (nouveaux contrats importants)  Plusieurs transactions importantes décrochées en 2007 Améliorer la chaîne de valeur  Lancement de solutions de roaming conforme aux plans *MTN Group est l'un des principaux fournisseurs de services mobiles et de communications en Afrique.

33 Chiffres financiers du Groupe

34 Compte de résultats consolidé. Revenus totaux6.1006.065 - 0,6 % Coût des ventes- 2.005- 2.015+ 0,5 % Charges HR- 1.106- 1.120+ 1,3 % Autres charges d'exploitation- 841- 853+ 1,4 % Charges non récurrentes- 46 Frais d'exploitation totaux- 3.952- 4.034+ 2,1 % EBITDA2.1492,031- 5,5 % Amortissements- 802- 774- 3,5 % EBIT1.3471.256- 6,7 % Résultat financier1041 Bénéfice net (part du Groupe)973958- 1,5 % Bénéfice de base par action2,87 EUR 2.87 EUR Variance2007 2006EUR (Mio)

35 EBITDA (en millions EUR)Revenus (en millions EUR) Résultats du segment Ligne fixeMobileInternational Carrier 2.149 6.100* 6.065* Charges non récurrentes * revenus totaux inscrits au bilan après éliminations entre segments - 0,6 % - 5,5 % 2.031 - 46

36 Investissements CAPEX (en millions EUR) Ligne fixeMobileInternational Carrier 676 625 - 7,6 % Capex du Groupe en pourcentage de revenus du Groupe : 10,3 %

37 Cash-flow libre influencé par des transactions d'actifs financiers Cash-flow libre (en millions EUR) Transactions relatives à des actifs financiers 2006 : - acquisition de Telindus (- 584 millions EUR) - vente de la participation dans Neuf Cegetel (+238 millions EUR) - acquisition de la participation minoritaire de Vodafone dans Proximus (2 milliard EUR) 2007 : - vente de M* et Eutelsat (+245 Mio EUR) - acquisition d'ISIT (- 13 millions EUR)

38 Position financière nette (en millions EUR)

39 Agenda

40 Questions & Réponses

41 Questions orales

42 Propositions de décision

43 Mise aux voix des propositions de décision

44 Approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2007, y compris les affectations suivantes du résultat: Bénéfice de l’exercice à affecter217.551.768 € Prélèvements nets sur les réserves518.060.731 € Bénéfice à distribuer735.612.499 € Rémunération du capital (dividendes bruts)* 724.782.209 € Autres allocataires (Personnel)10.830.290 € (*) : pour 2007, le dividende brut s’élève à 2,18 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,635 EUR par action, sachant qu’un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (0,375 EUR par action net de précompte mobilier) a été distribué le 6 décembre 2007, un dividende brut de 1,68 EUR par action (1,26 EUR par action net de précompte mobilier) sera donc payé le 15 avril 2008. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

45 Accorder la décharge aux membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

46 Accorder la décharge à M. Didier Bellens pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

47 Accorder la décharge à M. Guido J.M. Demuynck pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

48 Accorder la décharge à M. Pierre-Alain De Smedt pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

49 Accorder la décharge à M. Theo Dilissen pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

50 Accorder la décharge à Mme Carine Doutrelepont pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

51 Accorder la décharge à Mme Martine Durez pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

52 Accorder la décharge à M. Philip Hampton pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

53 Accorder la décharge à M. Georges Jacobs pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

54 Accorder la décharge à Mme Mimi Lamote pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

55 Accorder la décharge à M. Maurice Lippens pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

56 Accorder la décharge à M. Michel Moll pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

57 Accorder la décharge à M. Oren G. Shaffer pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

58 Accorder la décharge à Mme Michèle Sioen pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

59 Accorder la décharge à M. Robert Tollet pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

60 Accorder la décharge à Mme Lutgart Van den Berghe pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

61 Accorder la décharge à M. Paul Van de Perre pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

62 Accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Proposition de décision 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

63 Proposition de décision Accorder la décharge à ERNST & YOUNG Reviseurs d’entreprises S.C.C., représentée par M. Marnix Van Dooren, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

64 Proposition de décision Accorder la décharge à M. Romain Lesage, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

65 Proposition de décision Accorder la décharge à M. Pierre Rion, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

66 Proposition de décision Accorder la décharge à CALLENS, GUEVAR, VAN IMPE & Co, représenté par M. Herman Van Impe, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. 1. POUR 2. CONTRE 3. ABSTENTION

67 Assemblée Générale Ordinaire Bruxelles, le 9 avril 2008

68 Assemblée Générale Extraordinaire Bruxelles, le 9 avril 2008

69 Theo Dilissen Président du Conseil d’Administration

70 Dirk Lybaert Secrétaire Général

71 Theo Dilissen Président du Conseil d’Administration

72 Questions & Réponses

73 Propositions de décision

74 Mise aux voix des propositions de décision

75 Proposition de modification des statuts à la suite de la modification de la législation belge relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Proposition de modification de l'article 11, paragraphe 2, des statuts comme suit : (…) Proposition de décision

76 Toute personne qui acquiert, directement ou indirectement, des titres conférant le droit de vote de la Société est tenue de notifier le nombre de titres qu'elle détient à la Commission Bancaire, Financière et des Assurances ainsi qu'à la Société lorsque les droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote qu'elle détient dépassent une quotité de 3 % ou de 7,5 % du total des droits de vote liés aux effets de la Société. Une même notification est également obligatoire en cas de cession, directe ou indirecte, de titres conférant le droit de vote, lorsqu’à la suite de cette cession, les droits de vote retombent en dessous d'un des seuils visés au premier alinéa. Les dispositions des articles 6 à 17 de la loi du 2 mai 2007 sur la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé s'appliquent aux quotités mentionnées ci-dessus. Cette disposition est applicable sans préjudice de l'obligation de notification lorsque l'on atteint ou retombe sous les quotités légales de 5 %, 10 %, 15 % et ainsi de suite, par tranche de cinq points de pourcentage. 1.POUR 2.CONTRE 3.ABSTENTION

77 Proposition visant à autoriser le Conseil d'Administration à acquérir, dans un délai de 18 mois à compter du 9 avril 2008, le nombre maximal d'actions autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de 5 pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de 10 pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction. A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 13, alinéa 2, des statuts comme suit : Le Conseil d'Administration est mandaté pour acquérir le nombre maximal d'actions propres autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de 5 pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de 10 pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction. Ce mandat est accordé pour une période de dix-huit mois à compter du neuf avril deux mille huit. Proposition de décision 1.POUR 2.CONTRE 3.ABSTENTION

78 Proposition de donner tous les pouvoirs au Secrétaire Général, avec pouvoir de subrogation, pour assurer la coordination des statuts, compte tenu des décisions susmentionnées. Proposition de décision 1.POUR 2.CONTRE 3.ABSTENTION

79 Assemblée Générale Extraordinaire Bruxelles, le 9 avril 2008