Contrôle interne : Les chantiers de la Direction Juridique Jeudi 17 février 2005

Introduction – De nouvelles exigences juridiques Des exigences en matière de contrôle : Le Président du Conseil d'Administration [ou de Surveillance] de société anonyme doit rendre compte dans un rapport [à l'Assemblée Générale]  : des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil des procédures de contrôle interne mises en place  des limitations de pouvoirs de la Direction Générale” (C. com, art. L 225-37, L 225-68) Les personnes morales faisant appel public à l'épargne doivent rendre publiques les informations relevant des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne dans les conditions fixées par l’AMF (C. mon. et fin., art. L 621-18-3) Les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport [ ] leurs observations sur le rapport [du Président] pour celles des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (C. com., art. L 225-235)

Introduction – Des référentiels juridiques flexibles Définitions du contrôle interne : Convergence des définitions Afep / Medef, Ansa, CNCC : « Ensemble des moyens permettrant d’avoir une maîtrise raisonnable des activités de l’entreprise » Définition COSO* : « Processus fournissant une assurance raisonnable que les objectifs fondamentaux de toute entreprise seront atteints : Réaliser et optimiser les opérations Assurer la fiabilité de l’information financière Assurer la conformité aux lois et règlements en vigueur » *Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission

Introduction – De nouveaux enjeux Un mouvement général des entreprises destiné à : Maîtriser les risques Améliorer les performances Satisfaire les investisseurs Rassurer les dirigeants Adopter une démarche éthique Conforter un projet d’entreprise

Le constat – Des stratégies d’accompagnement disparates Des acteurs multiples : Direction Générale, Conseil d’administration, secrétaire général, Direction financière, Direction juridique, Audit interne, Direction des Ressources Humaines, Direction Informatique, Direction de la qualité … D’autres projets importants : IFRS, ERP, ISO, développement durable …. Des approches disjointes : Approche par les risques, par les process … D’où une nécessaire coordination de l’approche

Introduction - La démarche proposée Projection Initialisation Actions Communication Interne / Externe Gouvernement d’entreprise Cadrage du projet Conformité à la loi et aux règlements Contrôle sur les opérations Dispositif de pilotage du contrôle interne ; gestion de la documentation et des outils

Agenda 1. Le diagnostic et le plan d’actions 2. Les actions possibles 3. Le chantier communication Conclusion

Agenda 1. Le diagnostic et le plan d’actions 2. Les actions possibles 3. Le chantier communication Conclusion

Le diagnostic et la détermination du plan d’actions 1. Cadrage général Plan de travail Risques par activité Contrôles clés par activité Cartographie générale des risques et du contrôle interne par activité 2. Diagnostic Gouvernement d'entreprise Conformité réglementaire 3. Elaboration de recommandations Plan d'actions court et moyen terme

Agenda 1. Le diagnostic et le plan d’actions 2. Les actions possibles 3. Le chantier communication Conclusion

Agenda 2.1. Les actions ayant trait à la gouvernance 2.2. Les actions ayant trait à la conformité à la loi 2.3. Les actions ayant trait au contrôle interne opérationnel

Les actions ayant trait à la gouvernance Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

Les actions ayant trait à la gouvernance Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

Les actions ayant trait à la gouvernance Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

Les actions ayant trait à la gouvernance Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

Les actions ayant trait à la gouvernance Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

Les actions ayant trait à la gouvernance Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

Les actions ayant trait à la gouvernance Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

Les actions ayant trait à la gouvernance Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

Les actions ayant trait à la gouvernance Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

Les actions ayant trait à la gouvernance Le contrat de la Direction Générale et des Administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités La mise en cohérence des structures et des responsabilités La charte des dirigeants du groupe La convention de direction Les définitions de fonctions Les délégations de pouvoirs La mise en cohérence des rémunérations Les formations

Agenda 2.1. Les actions ayant trait à la gouvernance 2.2. Les actions ayant trait à la conformité à la loi 2.3. Les actions ayant trait au contrôle interne opérationnel

Les actions ayant trait à la conformité à la loi Diagnostic (risques et compétences) Code de conduite / Charte d’éthique Procédures anti-corruption Procédures anti-blanchiment Procédures de gestion de crise

Les actions ayant trait à la conformité à la loi Diagnostic (risques et compétences) Code de conduite / Charte d’éthique Procédures anti-corruption Procédures anti-blanchiment Procédures de gestion de crise

Les actions ayant trait à la conformité à la loi Diagnostic (risques et compétences) Code de conduite / Charte d’éthique Procédures anti-corruption Procédures anti-blanchiment Procédures de gestion de crise

Les actions ayant trait à la conformité à la loi Diagnostic (risques et compétences) Code de conduite / Charte d’éthique Procédures anti-corruption Procédures anti-blanchiment Procédures de gestion de crise

Les actions ayant trait à la conformité à la loi Diagnostic (risques et compétences) Code de conduite / Charte d’éthique Procédures anti-corruption Procédures anti-blanchiment Procédures de gestion de crise

Les actions ayant trait à la conformité à la loi Diagnostic (risques et compétences) Code de conduite / Charte d’éthique Procédures anti-corruption Procédures anti-blanchiment Procédures de gestion de crise

Agenda 2.1. Les actions ayant trait à la gouvernance 2.2. Les actions ayant trait à la conformité à la loi 2.3. Les actions ayant trait au contrôle interne opérationnel

Les actions ayant trait au contrôle sur les opérations La définition du rôle de la Direction Juridique La répartition des responsabilités entre les Directions Juridiques du groupe Les procédures de contrôle de la Direction Juridique Les procédures et la fréquence du reporting à la Direction Juridique Les outils L’intervention de l’audit interne en matière juridique

Les actions ayant trait au contrôle sur les opérations La définition du rôle de la Direction Juridique La répartition des responsabilités entre les Directions Juridiques du groupe Les procédures de contrôle de la Direction Juridique Les procédures et la fréquence du reporting à la Direction Juridique Les outils L’intervention de l’audit interne en matière juridique

Les actions ayant trait au contrôle sur les opérations La définition du rôle de la Direction Juridique La répartition des responsabilités entre les Directions Juridiques du groupe Les procédures de contrôle de la Direction Juridique Les procédures et la fréquence du reporting à la Direction Juridique Les outils L’intervention de l’audit interne en matière juridique

Les actions ayant trait au contrôle sur les opérations La définition du rôle de la Direction Juridique La répartition des responsabilités entre les Directions Juridiques du groupe Les procédures de contrôle de la Direction Juridique Les procédures et la fréquence du reporting à la Direction Juridique Les outils L’intervention de l’audit interne en matière juridique

Les actions ayant trait au contrôle sur les opérations La définition du rôle de la Direction Juridique La répartition des responsabilités entre les Directions Juridiques du groupe Les procédures de contrôle de la Direction Juridique Les procédures et la fréquence du reporting à la Direction Juridique Les outils L’intervention de l’audit interne en matière juridique

Les actions ayant trait au contrôle sur les opérations La définition du rôle de la Direction Juridique La répartition des responsabilités entre les Directions Juridiques du groupe Les procédures de contrôle de la Direction Juridique Les procédures et la fréquence du reporting à la Direction Juridique Les outils L’intervention de l’audit interne en matière juridique

Les actions ayant trait au contrôle sur les opérations La définition du rôle de la Direction Juridique La répartition des responsabilités entre les Directions Juridiques du groupe Les procédures de contrôle de la Direction Juridique Les procédures et la fréquence du reporting à la Direction Juridique Les outils L’intervention de l’audit interne en matière juridique

Agenda 1. Le diagnostic et le plan d’actions 2. Les actions possibles 3. Le chantier communication Conclusion

Contrôle interne et enjeu de communication externe Projet d’entreprise en matière de contrôle interne strictement réglementaire Prudent Projet d’entreprise fédérateur à VA Potentiel de communication Priorité à l’amélioration de la performance Ambitieux Projet d’entreprise fédérateur, à VA, sous contrainte de délai Priorités définies en fonction des critères de communication Communication « Best in class » Minimal conformité aux obligations légales Investissement minimal Faible VA Dangereux Écart entre objectifs et moyens Risque d’observation du CAC Situation non pérenne Enjeu de communication Faible Fort

Agenda 1. Le diagnostic et le plan d’actions 2. Les actions possibles 3. Le chantier communication Conclusion

Des stades de développement différents selon les entreprises et leurs besoins Existant Etat des lieux Mise en œuvre Définition du projet Documentation juridique Qui fait quoi ? Quelle relations contractuelles ? Qui est responsable et de quoi ? Qui rémunère qui et comment ? Quels contrôles ? Qui désigne qui et pour quoi faire ? Qui communique quelle information à qui ? Qui rédige le rapport ? quelle partie du rapport ? Définition organique et contractuelle des fonctions Contrat de travail et/ou mandat Délégations de pouvoirs intragroupe Rôle des comités Administrateurs indépendants Rôle consultatif ou pouvoir décisionnaire Charte de contrôle interne Convention de direction Gestion des risques Fonctions ? Statut ? Responsabilités ? Pouvoirs Rémunérations ? Process de contrôle Interne ? Organes ad hoc ? Communication Externe ? Suivi de projet et redéfinition des besoins du groupe Accompagnement de la direction Gouvernance Communication

Recommandations Déterminer le niveau d'ambition en fonction de la situation de départ de l'entreprise Identifier les problématiques prioritaires Demeurer pragmatique et adopter des objectifs très ciblés Privilégier une approche pragmatique, globale et coordonnée

Conclusion La maîtrise des activités ne se décrète pas : résistance à la transparence des procédures écrites mais pas ou peu de réalité pas ou peu d'outils adaptés La maîtrise des activités est un changement Sa mise en œuvre doit être conduite comme un projet

Intervenants Bruno Thomas (Landwell & Associés) 01 56 57 83 75 Patricia Emeriau (Landwell & Associés) 01 56 57 61 58 Jean-Philippe Dom (Landwell & Associés) 01 56 57 43 04