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1 OSER ENTREPRENDRE. 2 Si vous avez le virus, foncez Il n'y a pas de recettes pour créer ou reprendre une entreprise.

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1 1 OSER ENTREPRENDRE

2 2 Si vous avez le virus, foncez Il n'y a pas de recettes pour créer ou reprendre une entreprise

3 3 5 % 2 % Population française : 57 millions Population ans : 30 millions Porteurs d'intention : 6 millions Porteurs de projet : 3,5 millions Candidats déclarés à la création/an : Nouvelles entreprises en 1996 : Entreprises pérennes à 1 an : Entreprises pérennes à 5 ans : Le parcours du créateur/repreneur

4 *Graydon Créations de sociétés* Dissolutions Faillites Croissancenette

5 5 Taux de créations d'entreprises

6 6 Racheter une entreprise semble être, à première vue, une chose simple En réalité, cette démarche doit être anticipée et accompagnée car, les pièges sont nombreux Mieux vaut ne pas brûler les étapes Attention

7 7 L'application d'une méthode de travail rigoureuse et logique s'avère indispensable dans le processus de reprise d'entreprise

8 8 Parcours obligé à respecter

9 9 1Analyse 1 2Recherche 2 Les différentes phases de la reprise d'entreprise

10 10 1Analyse 1 2Recherche 2 3Étude Contact et confidentialité 3 4Diagnostic 4 5Valorisation 5 Les différentes phases de la reprise d'entreprise

11 11 1Analyse 1 2Recherche 2 3Étude Contact et confidentialité 3 4Diagnostic 4 5Valorisation 5 6Négociation 6 7Montage 7 8Audit 8 Les différentes phases de la reprise d'entreprise

12 12 1Analyse 1 2Recherche 2 3Étude Contact et confidentialité 3 4Diagnostic 4 5Valorisation 5 6Négociation 6 7Montage 7 8Audit 8 Les différentes phases de la reprise d'entreprise 9Protocole 9 10Reprise de la cible 10

13 13 Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1Analyse 1

14 14 1. Analyse

15 Age des repreneurs

16 L'expérience des repreneurs expérience dans le même secteur d'activité Aucune expérience professionnelle aucune expérience dans le secteur d'activité reprise avec un associé expérimenté expérience dans un secteur proche

17 La situation des repreneurs En activité Sans activité Chômeur depuis plus d'un an Chômeur depuis moins d'un an

18 La formation des repreneurs Humanités Universitaire Formation technique A 3 - moyenne Technicien sup. Régent, gradué Formation professionnelle A 4 Pas de diplôme Ingénieur technicien A 1

19 19 Entrepreneurs Départ à la retraite Changement d'activité En difficulté Séparation d'une activité peu rentable Recentrage sur le métier Groupes 1.6 Les vendeurs d'entreprises

20 20 Clubs de vendeurs et repreneurs d'affaires Chambres de Commerce Journaux spécialisés Banques Notaires Syndicats professionnels Experts-comptables Avocats d'affaires Sociétés de capital-risque 1.7Les sources d'informations sur la reprise d'entreprises

21 Facteurs de réussite Prix d'acquisition raisonnable & Endettement mesuré Connaissance du secteur Accompagnement du cédant

22 % Echec total 70 % Non respect d'un des trois critères ci-dessous 43 % Part du bénéfice à reverser pour rembourser l'emprunt Résultat net < 70 % 36 % Valorisation entreprise Résultat net > 7 21 % < 4 Endettement après reprise MBA P.S. :L'échec ou la réussite d'une reprise ne peut être ramené à une approche uniquement financière 1.9Endettement

23 Connaissance du secteur Accompagnement du cédant 1.Inexpérience du secteur:Risque x 1,8 2.Transmission brutale:Risque x 1,5 3.Non transmission assurée par le vendeur:Risque x 1,4 4. Les transmissions familiales:Risque : 6 Transmission préparée Accompagnement du cédant (43 mois en moyenne)

24 24 Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1Analyse 1 2Recherche 2

25 25 2.Recherche

26 26 Repreneur Analyse de ses forces personnelles Analyse de ses faiblesses personnelles Contraintes personnelles du repreneur Métier Détermination des facteurs clés de succès dans ce métier Détermination des barrières à l'entrée dans ce métier Evaluation du positionnement concurrentiel de la cible Décision de recherche d'un secteur cible 2.1L'adéquation repreneur/secteur cible

27 27 Effet d'expérience +– – + Potentiel de différenciation – Qualité supérieure – Services annexes – Communication – Créer une (des) gammes – Qualité normée – Prix pas de :intelligence finance technique marketing innovation coût logistique technique de commercialisation 2.4Facteurs clés de succès FRAGMENTATIONSPECIALISATION FERRARI HERMES AUDIT IMPASSE STRATÉGIQUEUNIVERS DE CONCENTRATION NETTOYAGE INDUSTRIEL GARDIENNAGE RESTAURATION RAPIDE COLLECTIVE diminuer les coûts dépouiller les services intelligence finance et technique Entente concurrentielle

28 28 La définition précise des axes de recherche évite la dispersion Recherche d'une cible Activité Prix demandé Localisation géographique Entreprise saine ou en difficulté Décision de recherche d'une cible Fixation des contraintes personnelles du repreneur Savoir-faire personnels Economies disponibles Zone d'intervention géographique Entreprise saine ou en difficulté 2.6 Recherche des dossiers à étudier

29 29 Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1Analyse 1 2Recherche 2 3Étude Contact et confidentialité 3

30 30 3.Étude, 1 er Contact et Confidentialité

31 31 Acquéreur 1Obtenir le maximum de renseignements sur l'entreprise 2Apprendre à connaître le cédant et lier des liens avec lui 3Faire préciser les objectifs du cédant 4Obtenir le détail de certains comptes CédantEntreprise 3.1 Établir le premier contact La connaissance parfaite du métier facilite l'étude sommaire du dossier

32 32 LES AVANT-CONTRATS Exclusivité Confidentialité Lettre d'intention Un principe : liberté de conclure ou de ne pas conclure 3.2 Les accords pré-contractuels

33 Collecter les information légales Répartition du capital Évolution du chiffre d'affaires Bilans Noms des banques Détails de l'endettement et plannings d'échéances Statuts Organes de direction Principaux clients Détail des crédits-baux et plannings d'échéances Facilités accordées CAPITAL:STRUCTURE COMMERCIAL GESTION FINANCIERE JURIDIQUE

34 34 Répartition des ventes Parts de marché Position concurrentielle Clientèle Politiques d'achat Fournisseurs Plan stratégique Politiques commerciale et marketing Outil commercial et moyens humains STRATÉGIE COMMERCIAL ACHATS 3.4Collecter les informations opérationnelles

35 35 Indicateurs de production (volumes, qualité, productivité) Prix de revient Modes de production Organigramme Effectif Contrats de travail Ancienneté des salariés Politique de recrutement Politique de rémunération Moyens matériels Moyens humains Études et recherches Relations sociales Politiques de gestion des ressources humaines Formation Taux accident du travail PRODUCTION RELATIONS HUMAINES 3.4Collecter les informations opérationnelles

36 36 Budgets Organisation de la comptabilité générale Organisation de la comptabilité analytique Système de reporting (tableau de bord) Structure en personnel et moyens matériels GESTION FINANCIERE JURIDIQUE Baux Litiges et contentieux en cours Contrôles sociaux Principaux contrats Contrats d'assurances Contrôles fiscaux 3.4Collecter les informations opérationnelles

37 37 Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1Analyse 1 2Recherche 2 3Étude Contact et confidentialité 3 4Diagnostic 4

38 38 4.Diagnostic

39 39 Ceux qui ne seront pas capables d'effectuer le diagnostic d'une entreprise ne seront pas capables de la diriger

40 40 Influence sur valeur théorique Diagnostic du cédant Mesure de l'influence du cédant sur le fonctionnement et la rentabilité de l'entreprise Diagnostic opérationnel Détermination de l'état de l'entreprise, des coûts annexes, des coussins de sécurité nécessaires et des plus-values potentielles Diagnostic financier Evaluation de l'entreprise et des besoins en fonds de roulement 4.1 Le diagnostic de la cible

41 41 4.2Conclusions des diagnostics : Niveau d'évolution de l'entreprise Il est vital d'évaluer le niveau exact d'évolution de l'entreprise : les risques diffèrent dans chaque phase Croissance Maintien Gonflage Déclin Déconfiture Phases d'évolution Temps

42 Le diagnostic opérationnel

43 43 Marché Avantages concurrentiels Produits Concurrents Étude et évaluation du positionnement concurrentiel Savoir-faire particulier Analyse de la clientèle Étude et évaluation des politiques en place Âge Qualité Degré d'adaptation Formation/ maintenance Étude et évaluation des moyens matériels et humains ProductivitéQualité Évaluation des performances des politiques et moyens Démarche

44 Le diagnostic du cédant

45 45 Il est important de déterminer rapidement les motivations réelles du vendeur, car elles donnent au repreneur un autre éclairage sur le dossier 4.4 Le diagnostic du cédant

46 Déterminer les motivations du vendeur Motivations affichées Motivations réelles

47 Déterminer les motivations du vendeur Motivations affichées Souhaite prendre sa retraite A des problèmes de santé A des problèmes familiaux Veut travailler moins Quitte la profession, veut faire autre chose Veut réaliser son capital Veut installer ses enfants dans une autre profession Veut quitter la région

48 48 Motivations réelles Le marché va s'écrouler L'entreprise est attaquée par la concurrence L'entreprise est «gonflée comme une baudruche» et présente au moment de la mise sur le marché la meilleure image Le vendeur est dépassé par les nouvelles technologies du métier Les associés se déchirent 4.4.1Déterminer les motivations du vendeur

49 49 Motivations réelles Les enfants du vendeur ne veulent pas lui succéder Le cédant a pris des engagements personnels importants et a besoin de liquidités Le vendeur veut réaliser une bonne opération, encaisser du cash et recréer une entreprise concurrente Le cédant veut tester le marché 4.4.1Déterminer les motivations du vendeur

50 Le diagnostic financier

51 51 Tableaux complémentaires tableaux de financementCompte de résultat + bilan États financiersRatios Exploitation + structure Les comptes

52 52 Pérennité ex.1) C.P. > 1/3 Total Bilan 2) C.P. > D.M.T. Solvabilité ex.1) F.R. = 1/2 stock 2) R + D = 80 % D.C.T. Rentabilité ex. C.F. < 3 % C.A Analyse financière

53 Les méthodes États financiers Comparaison avec les normes Centrale des bilansdétaillée sur 3 ans + par grandes masses sur 5 ans Comparaison dans le temps Comparaison avec le secteur d'activité monographie par secteur

54 L'habillage des comptes Politiques de gestion Absence de renouvellement de matériel Maintenance réduite au minimum Diminution de la formation du personnel Arrêt de la recherche et du développement Baisse des dépenses de publicité Modification des règles comptables Modification des règles d'amortissement Modification des règles de provision Activation de certaines charges Décalage de la date clôture L'habillage a pour but de «gonfler» les résultats sur une période de 3 à 5 ans avant la cession

55 Le maquillage des comptes Majorations d'actifs Immobilisations incorporelles (brevets, marques, droit au bail, frais de recherche et développement) sans valeur Immobilisations corporelles ayant une valeur nette comptable supérieure à la valeur vénale Minorations de passifs Litiges et procès non provisionnés Indemnités de départ à la retraite non comptabilisées Quand les comptes apparaissent mauvais, dans tous les cas ils s'avèrent pires

56 Le maquillage des comptes Majorations d'actifs Stocks surévalués ou non dépréciés Comptes clients douteux non dépréciés Charges étalées et charges à répartir Minorations de passifs Provisions pour garanties non constituées Mauvaise répartition des charges et des produits entre les exercices Passifs fiscaux et sociaux connus et non comptabilisés Quand les comptes apparaissent mauvais, dans tous les cas ils s'avèrent pires

57 Les engagements hors bilan Engagements hors bilan Engagements de garantie L'information sur les engagements hors bilan est souvent pauvre L'étude de ces engagements est très importante Créances et dettes assorties de garanties Échéances de crédit-bail non échues Engagements de pensions et retraites

58 58 Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1Analyse 1 2Recherche 2 3Étude Contact et confidentialité 3 4Diagnostic 4 5Valorisation 5

59 59 5.Valorisation de l'entreprise

60 60 Il existe de multiples méthodes d'évaluation d'une entreprise, qui permettent de déterminer une fourchette de valeurs L'offre et la demande, les talents des acheteurs et vendeurs fixeront le prix de la transaction 5.1 Fixer la valeur de l'entreprise

61 61 Evaluer le passé Valeur patrimoniale 1 Parier sur lavenir Valeur de rendement 2 PRINCIPES 5.2 Fixer la valeur de l'entreprise

62 62 Evaluations basées sur la rentabilité Evaluations patrimoniales Poids des différentes valeurs Fourchette de prix NEGOCIATION 5.3 Fixer la valeur de l'entreprise

63 Évaluations patrimoniales Bilan de la cible = ACTIF NET Actif + Passif – Corrections économiques de l'actif net Plus-values potentielles ± effet fiscal Risques de pertes ou gains potentiels ± effet fiscal Corrections comptables de l'actif net Surévaluation d'actifs Sous-évaluation de passifs ACTIF NET CORRIGE

64 64 Cas pratique (Biocode) 5.5 Valeur patrimoniale Actif Net Réel = Actif Brut Réel – Passif exigible

65 65 5.5Valeur patrimoniale Actif Brut Réel FB –Passif exigible FB Valeur patrimoniale FB

66 66 Résultat ChargesProduits Corrections comptables Absence de comptabilisation ou sous-évaluation des charges Majoration comptable des produits Corrections économiques du résultat Modification du mode d'exploitation entraînant une suppression ou une diminution des charges Compléments d'activité amenant de nouveaux produits Résultat corrigé Incidences fiscales VALEUR DE RENDEMENT 5.6 Évaluations fondées/rentabilité Actualiser les cash flow

67 Valeur de rendement Valeur continue actualisée a.Valeur en 2009 du Bénéfice Net (B.N.) de l'année 2002 projeté à l'infini : b.Actualiser : W (W) (f.a.) i=c.m.p.c. = 12,77 % f.a.= Facteur d'actualisation : 0, B.N. i W

68 68 5.8Synthèse des scenarii Espérance mathématique de la valorisation

69 69 5.9Poids des différentes valeurs Secteur d'activité Poids plus important des valeurs patrimoniales Poids plus important des valeurs de rendement Commercial qui souhaite acquérir une part de marché Financier désireux d'optimiser ses placements Industriel qui raisonne à long terme Prestataire de services qui veut "supprimer" un concurrent Motivation de l'acheteur Pondération des différentes valeurs Fourchette de prix

70 70 Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1Analyse 1 2Recherche 2 3Étude Contact et confidentialité 3 4Diagnostic 4 5Valorisation 5 6Négociation 6

71 71 6.Négociation

72 72 LE PRIX Les reprises des cautions 6.1 Mener la négociation Le périmètre de la reprise Les garanties des différentes clauses Les dates et les délais L'assistance du cédant Les clauses de révision de prix La présentation juridique et fiscale de l'opération La garantie d'actif et de passif Le crédit vendeur Le remboursement des comptes courants Les conditions suspensives et résolutoires

73 73 6.2La présentation juridique et fiscale de l'opération Coût fiscal de la reprise Structures juridiques reprises Vente de la société Vente de fonds de commerce ou droit au bail

74 Céder le fonds de commerce ou les actions ? F.D.C.VENDEUR Situation : société sans exploitation avec liquidité Problème : comment récupérer les liquidités ? Solution : mettre la société en liquidation Inconvénients : 1.Formalités lourdes/coûteuses 2.Coût fiscala.+ value/FC imposée à l'I. S. (± 40 %) b.boni de liquidation imposé à ± 10 % Résultat : pas intéressant pour le vendeur REPRENEUR Résultat : peut amortir intégralement les acquisitions corporelles et incorporelles

75 75 ActionsVENDEUR Résultat : –pas de formalité particulière –pas de mise en liquidation –disponibilité immédiate des liquidités –coût fiscal nul Exceptions : 1.non gestion normale d'un patrimoine privé 2.convention clause précise : repreneur ne peut céder ou apporter les titres avant 12 mois à une société étrangère 3.sanction impôt de 33 % sur + value à payer par le vendeur REPRENEUR Résultat : société continue son plan d'amortissement repreneur ne peut amortir la + value régularisation 6.3Céder le fonds de commerce ou les actions ?

76 76 Repreneur 6.4 La location gérance La location gérance permet de découvrir la société avant d'investir définitivement Propriétaire Redevance de location gérance Repreneur Locataire gérant

77 77 6.5M.B.O. Management Entreprise Banques

78 78 3 éléments clés pour la réussite Financier : prix de transaction raisonnable Organisationnel : management expérimenté Structurel : qualité du bussiness et du secteur Avantages Rapidité de la cession Confidentialité accrue Préservation de la paix sociale Grande implication du management 6.6M.B.O.

79 79 6.7Le prix Prix forfaitaire à payer avant clauses de révision Fourchette de prix Coût fiscal de la reprise

80 Les clauses de révision de prix Prix Forfaitaire à payer avant clauses de révision Prix contractuel à payer avant audit Remboursement ou non des comptes courants Remboursement ou non des comptes courants Reprise ou non des cautions Reprise ou non des cautions Garanties de d'actifs Garanties de d'actifs Garanties de passif Garanties de passif

81 81 La garantie n'est pas une assurance tous risques contre les mauvaises affaires Pour «arrêter les comptes» à la date de cession, il faut prévoir des garanties d'actif et de passif 6.9La garantie d'actif et de passif Quelles sont les modalités de la garantie ? a.soit le vendeur s'oblige à indemniser directement l'acheteur de la moins-value subie b.soit le vendeur s'engage à reconstituer le patrimoine de l'entreprise

82 82 Existe-t-il ou non une franchise ou un seuil de déclenchement de la garantie ? Quelle est la durée de la garantie ? Quelles sont les modalités de l'appel en garantie ? Le vendeur propose-t-il une garantie de la garantie ? Une clause de transmission de la garantie a-t-elle été prévue au profit des acquéreurs successifs de la société ? 6.10 La garantie d'actif et de passif

83 Le remboursement des comptes courants Le plan de financement doit inclure le remboursement des comptes courants Remboursement du compte courant du vendeur Remboursement du compte courant du vendeur Apports personnels du repreneur en remboursement du compte courant Prélèvement sur la trésorerie de l'entreprise Crédit bancaire de restructuration de l'entreprise

84 Les reprises des cautions Emprunts effectués par la société reprise ou découverts bancaires accordés Cautions accordées par le cédant en garantie des emprunts ou des découverts Substitution de la caution de l'acheteur à la caution du vendeur

85 Le prix contractuel à payer Prix forfaitaire à payer avant clauses de révision Fourchette de prix Prix contractuel à payer avant audit * * sous conditions suspensives

86 86 Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1Analyse 1 2Recherche 2 3Étude Contact et confidentialité 3 4Diagnostic 4 5Valorisation 5 6Négociation 6 7Montage 7

87 87 7.Montage

88 Le prix contractuel à payer Société de capital-risque Économies du repreneur Prêts du banquier Prix contractuel à payer avant audit * * sous conditions suspensives

89 Les coûts annexes Les coûts annexes, honoraires de spécialistes et intermédiaires doivent s'inclure dans le plan de financement initial Coûts annexes Frais de recherche de la cible Avocats, experts-comptables Intermédiaires, banquiers, financiers Frais de diagnostic et d'audit Sociétés spécialiséesExperts-comptables Frais de négociation Avocats, intermédiaires, experts-comptables, Banquiers, financiers, notaires Frais de rédaction d'actes AvocatsNotaires Droits d'enregistrementEtatÉtat

90 90 7.3Les conditions suspensives et résolutoires Les conditions suspensives évitent de prendre des engagements que l'on ne pourra honorer Sécurités pour le repreneur Obtention d'autorisations administratives Restructuration interne à l'entreprise Obtention des crédits bancaires

91 Plan de financement de départ Besoins Le prix d'acquisition + Les coûts annexes + Le besoin en fonds de roulement et la mise à niveau de l'outil Ressources Les capitaux propres du repreneur + La participation au capital des sociétés de capital-risque + Les emprunts Tableau de financement prévisionnel Les échéances d'emprunts La rémunération du capital investi L'autofinancement dégagé par la cible

92 92 Besoin de fonds de roulement d'exploitation = Stock + Clients – Fournisseurs Temps 7.6 Les besoins de financement délai de paiement octroyé à votre client Encaissement différé Vente délai de paiement accordé par votre fournisseur Décaissement différé Achat délai de stockage et de production (matières premières, en cours de fabrication, produits finis, distribution

93 93 Ex. : Croissance supplémentaire du C.A.: Besoin supplémentaire de F.R. B.S.F.R Stock moyen:45 jours Créances commerciales:60 jours Dettes commerciales:30 jours

94 Limite de l'expansion des BFR FINANCEMENT Par AUTO-FINANCEMENT de l'investissement Entreprise n'a pas accès au crédit t = f– 100 xI CA f–C t:taux d'expansion de l'entreprise f:besoins en fonds de roulement en % du CA C:cash flow net en % du CA CA:chiffre d'affaire I:investissement

95 Cas 1 Exemple :CA: I: f:20 % du CA C:10 % du CA Conclusion :aucune expansion n'est possible le cash flow rembourse juste les investissements t= 20– 100 x – 10 = 1

96 Cas 2 Conclusion :expansion impossible le cash flow ne couvre pas les investissements Risque: mise en liquidation t= 20– 100 x – 5 < 1 Exemple :CA: I: f:20 % du CA C:5 % du CA

97 Cas 3 Conclusion :expansion assurée Exemple :CA: I: f:20 % du CA C:18 % du CA t= 20– 100 x – 18 > 1

98 98 Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1Analyse 1 2Recherche 2 3Étude Contact et confidentialité 3 4Diagnostic 4 5Valorisation 5 6Négociation 6 7Montage 7 8Audit 8

99 99 8.Audit

100 Auditer la cible Audit comptable et financier Audit juridique Audit fiscal Audit social

101 É tablir les déclarations et engagements des cédants Les déclarations des cédants constituent un élément important du protocole d'accord. Elles sont souvent négligées Affirmations des cédants Conformité de la société avec la loi et les règlements applicables à son activité Libre cessibilité des titres Contrats importants avec les tiers Engagements à l'égard des tiers (cautions, garanties, promesses de vente ou d'achat…) Droits de propriété des actifs (immeubles, marques, brevets…) Litiges en cours Régularité de la société à l'égard des obligations fiscales ou sociales Gestion régulière depuis le dernier exercice clos Objectif : Garantir le cessionnaire contre des éléments cachés Conséquences : Nullité éventuelle de la vente et/ou indemnisation

102 Audit comptable et financier Les actifs fictifs sont-ils amortis ? ( frais d'établissement, droits d'enregistrement… ) L'entreprise est-elle propriétaire de ses immeubles ? Leur valeur vénale est-elle supérieure à leur valeur au bilan ? Les stocks existent-ils ? Sont-ils comptabilisés au prix de revient et une provision pour dépréciation éventuelle est-elle comptabilisée ? Les comptes clients existent-ils et seront-ils recouvrés ? La trésorerie existe-t-elle et est-elle disponible ? La répartition des charges et produits entre les exercices est-elle correcte ? Les factures fournisseurs non parvenues sont- elles comptabilisées ? Les charges à payer de l'exercice sont-elles constatées ? Les provisions nécessaires sont-elles constituées ? Les litiges et risques sont-ils déterminés ? Les engagements hors bilans sont-ils connus et constatés ? Les actifs existent-ils et leur valeur vénale est-elle valeur de bilan Tous les pasifs sont-ils comptabilisés Actifs à annuler, provisions ou dépréciations d'actifs à comptabiliser Passifs complémentaires à comptabiliser Diminution du prix Objectif : Vérifier la situation nette de la cible

103 Audit juridique L'audit juridique a pour objet de rechercher les «bombes à retardement» qui peuvent exister dans l'entreprise Objectif : Connaître l'entreprise et son environnement Entreprise Capital Pouvoirs Constitution Propriété des actifs Environnement Cautionnements Contrats d'assurances Contrats commerciaux Contrats de prêts Baux

104 Audit fiscal Objectif : révéler les principaux risques fiscaux Durée de contrôle possibles par l'administration fiscale Risques fiscaux potentielsAudit fiscal Négociation avec le cédant Imputation éventuelle sur le prix Contrôle fiscal Garantie de passif Remboursement par le cédant ou imputation Impôts directsImpôts indirects Prescriptions fiscales (3 à 10 ans)

105 105 Employeur 8.6 Audit social La masse salariale constituant une part importante des charges de l'entreprise et le droit social étant en mutation permanente, un contrôle approfondi de l'aspect social doit être effectué PaiementsContrôlesDéclarations Salariés Droit du travail Inspection du travail Sécurité sociale Organismes de sécurité sociale Représentants du personnel Convention collective Accords contractuel Caisses de retraite

106 Fixer le prix définitif Prix contractuel à payer avant audit Audits Fixation du prix définitif

107 107 23,50% Pas de baisse. Prix de mise en vente = prix final 8.8 Baisses de prix consenties par les cédants 17,50% Baisse de prix comprise entre 1 et 15 % 26,50% Entre 16 et 25 % 17,50% Entre 26 et 50 % 15% Supérieure à 50 % du prix de départ

108 108 Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1Analyse 1 2Recherche 2 3Étude Contact et confidentialité 3 4Diagnostic 4 5Valorisation 5 6Négociation 6 7Montage 7 8Audit 8 9Protocole 9

109 109 9.Protocole

110 Le protocole de vente Pour quel prix et selon quelles modalités ? Sous quelles conditions ? Moyennant quelles garanties ? Avec ou sans clause de non-concurrence du vendeur ? Comment régler les litiges éventuels ? Engagement définitif des parties

111 Signature protocole d'accord et paiement Signature du protocole définitif Engagement définitif des parties Échange des titres contre paiement

112 Passer les pouvoirs juridiques La passation juridique des pouvoirs doit se faire lors de la séance de signature des actes Démission des anciens dirigeants : gérant ou administrateurs Remise des clefs Délégation de signature (banque, poste, administration) du cédant au cessionnaire Révocation ou abandon de la signature du cédant Assemblée générale des actionnaires et conseil d'administration Nomination des administrateurs Information des tiers - Publicité légale

113 113 Les différentes phases de la reprise d'entreprise 1Analyse 1 2Recherche 2 3Étude Contact et confidentialité 3 4Diagnostic 4 5Valorisation 5 6Négociation 6 7Montage 7 8Audit 8 9Protocole 9 10Reprise de la cible 10

114 Reprise de la cible

115 Prendre en main Les vrais problèmes commencent juste après la signature Gérer l'entreprise Trouver des points d'appui Déterminer les freins au changement Expliquer la stratégie Rassurer le personnel de la cible Maîtriser les flux financiers S'impliquer complètement

116 S'impliquer complètement L'action prime la réflexion. Tout le monde vous attend sur vos actions Entreprise acquise Management :favorable ou hostile Personnel :inquiet Syndicats :attentistes Le cédant Il espère que «son bébé» est en de bonnes mains Les clients démarchés par la concurrence qui espère en profiter Les fournisseurs Inquiets : Va-t-on les garder ? Va-t-on remettre en cause les conditions ? Les banquiers demandent à être rassurés L'environnement extérieur Y aura-t-il licenciement ? Ecouter S'impliquer

117 Trouver des points d'appui Le repreneur doit trouver des appuis à l'intérieur de l'entreprise pour réussir la reprise Moteurs AccompagnantsAttentistes Opposants Repérage des alliés et des ennemis Discussions avec l'encadrement de l'entreprise Analyse : des forces et faiblesses individuelles du comportement personnel du comportement collectif

118 Tendances comportementale des être humains l Extraversion l Subjectivité l Plaisir l Sensibilité l Émotion Coordinateurmeneur ConciliateurMobilisateur l Introversion l Objectivité l Rigueur l Discipline l Contrôle Expression des passions l Patience l Prudence l Participation l Persévérance l Stabilité l Impatience l Audace l Compétition l Précipitation l Changement Raison ActionRéflexion Intuition

119 Déterminer les freins au changement Informer et former IV Renforcer leurs réseaux de connections Développer leurs compétences II Importance Attitude par rapport au changement Cruciale Forte moyenne Informer et redistribuer leur pouvoir si la résistance persiste V Opposants Convertir ou déplacer VI Ne pas menacer leur pouvoir Les mêler à des moteurs Attentistes et accompagnants III Renforcer leur pouvoir par tous les moyens Les promouvoirMoteurs I

120 Rassurer le personnel Hiérarchie Équipe de direction Encadrement Forces dexécution Communication Légale Membre du comité d'entreprise Délégués du personnel Représentant syndicaux Individuelle Moteurs Attentistes accompagnants Opposants Politique Leaders Suiveurs Non concernés

121 121 Description de l'action, Budget, Timing, Responsable Tactique – plan d'action + priorités Stratégie – Comment allons-nous faire ? Objectifs – Que voulons-nous devenir ? Diagnostic – Qui sommes-nous ? Où concentrer les efforts ? Où allouer les ressources ? 10.7 Expliquer la stratégie

122 Maîtriser les flux financiers Le repreneur doit très vite «verrouiller» la trésorerie Engagements Livraisons, réceptions dans l'entreprise Paiements Tiers Signatures des marchés et contrats Fournisseurs Commandes Limitation des possibilités d'engagements Gestion serrée de la trésorerie

123 Gérer l'entreprise Agir Vendre Acheter Investir Embaucher Analyser les résultats Résultats opérationnels Résultats financiers Prévoir PlanifierBubgétiser Mesurer les résultats Comptabilité générale Comptabilité analytique Réagir Commercialement Techniquement Humainement Financièrement Fiscalement Mentalement

124 124 FORCEZ VOTRE AVENIR

125 125 A. Organization l The company's Articles of Incorporation, and all amendments thereto l The Company's Bylaws, and all amendments thereto l The Company's organizational chart l The Company's list of shareholder's agreements, where appropriate it's Investor Rights Agreement l Copies of agreements relating to options, voting trusts, warrants, puts, calls, subscriptions, and convertible securities l Copies of the Management reports for the last 2 years l A list of all countries where the Company is authorized to do business l A list of all countries where the Company owns or leases property, maintains employees, or conducts business l A list of all the Company's assumed names and copies of registrations thereof 4.6Checklist Due Diligence

126 126 B. Financial Information l The most recent unaudited statements, with comparable statements to the prior year l Auditor's letters and replies for the past 3 years l A schedule of all indebtedness and contingent liabilities l A schedule of accounts receivable l A schedule of accounts payable C. Physical Assets/Real Estate l A schedule of fixed assets and the locations thereof l All leases of equipment l A schedule od sales and purchases of major capital equipment during last three years 4.6Checklist Due Diligence

127 127 D. intellectual Property l A schedule of domestic and foreign patents and patent applications l A description of methods used to protect trade secrets and know-how E. Employees an Employee Benefits l All employment, consulting, nondisclosure, non sollicitation or noncompetition agreements between the Company and any of its employees l Resumés of key employees l Copies of all stock option and stock purchase plans and a schedule of grants thereunder 4.6Checklist Due Diligence

128 128 F. Licenses and Permits l Copies of any governmental licenses, permits or consents l Any correspondence or documents relating to any proceeding of any regulatory agency G. Product or Service Lines l A list of all existing products or services and products or services under development l Copies of all correspondences and reports related to any regulatory approvals or disapprovals of any Company's products or services 4.6Checklist Due Diligence

129 129 H. Customer Information l A schedule of the Company's 25 % largest customers in terms of sales thereto and a description of sales thereto over a period of two years l Any supply or service agreements l A description or copy of the Company's purchasing policies l All surveys and market research reports relevant to the Company or its products or sercices l The Company's current advertising programs, marketing plans and budgets, and printed marketing materials I. Litigation l A schedule of all pending litigation 4.6Checklist Due Diligence


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