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Le droit des sociétés commerciales (1). Champ dapplication du droit des sociétés commerciales régime juridique des groupements de personnes constitués.

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1 Le droit des sociétés commerciales (1)

2 Champ dapplication du droit des sociétés commerciales régime juridique des groupements de personnes constitués en vue de lexercice dune activité économique au sens des art. 2 & 3 du Code de commerce société de droit commun, en nom collectif, société en commandite simple, société en commandite par actions, société privée à responsabililité limitée, société anonyme, société coopérative à responsabilité limitée ou illimitée, société momentanée, société interne

3 Sociétés commerciales et sociétés civiles Distinction entre sociétés civiles et commerciales suivant que lactivité statutaire est civile ou commerciale; à défaut examen de lobjet en fait Une société commerciale non constituée suivant lune des formes prévues par la loi est une société de droit commun (elle ne peut ester en justice et les associés sont solidairement responsables des dettes sociales); une société civile non constituée suivant lune des formes prévues par la loi est gouvernée par le Code civil

4 Sociétés commerciales et sociétés civiles Sociétés civiles –constituées sur pied du Code des sociétés –leur constitution, fonctionnement et liquidation sont gouvernés par le Code des sociétés –compétence des tribunaux civils –preuve réglementée –ni faillite, ni concordat

5 Les sociétés à responsabilité limitée patrimoine distinct relations associés/société représentation v-à-v des tiers attributs non patrimoniaux : nationalité, dénomination caractère abstrait de la personnalité juridique levée du voile, abus de la personnalité juridique sociétés à responsabilité limitée ou non

6 Les sociétés sans personnalité juridique la société de droit commun la société momentanée –constituée en vue de l exercice d une activité momentanée –pas de p.j.; responsabilité illimitée des associés la société interne –occulte quoique durable

7 Division des sociétés à responsabilité limitée et illimitée Limitée –s.a., s.p.r.l., s.p.r.l.u., s.c.r.l. Illimitée –s.d.c., s.n.c., s.c.r.i., s.m. Hybride –s.c.s. & s.c.a. (commandites vs. commanditaires), s.i. (gérant vs. autres associés) « Responsabilité limitée » signifie que seul lapport est soumis au risque social

8 Société de personnes et sociétés de capitaux s.a. et s.c.a. / s.c., s.p.r.l. / s.d.c., s.n.c., s.c.s., s.m. & s.i. Cessibilité ou non des parts Nullité ou non pour vice de consentement Modification du pacte social à lunanimité ou à la majorité Obligation ou non de non-concurrence

9 Formation des sociétés commerciales Contrat sauf s.p.r.l.u. et constitution par souscription Apports en capital, en nature ou en industrie, soumis au risque de l exploitation sociale (affectio societatis) Nécessité dun écrit spécial, public (s.a., s.p.r.l., s.c.a., et s.c.r.l.) ou privé, complet et régulier, dans la langue de la région du siège, déposé au greffe et publié par extrait

10 Causes de dissolution Arrivée du terme conventionnel Dissolution judiciaire pour justes motifs dans le cas des sociétés à durée limitée Extinction de la chose Réunion de toutes les parts entre les mains dune seule personne (sauf exceptions) Dissolution volontaire Dissolution pour cause de nullité

11 Société en nom collectif les associés sont solidairement responsables des dettes de la société les associés sont ipso facto commerçants incessibilité des parts sauf consentement unanime dissolution en cas de décès dun associé dénomination suivant celles des associés gérée par un gérant ou par les associés

12 La société en commandite simple associés responsables et solidaires : commandités (commerçants) autres associés bailleurs de fonds : commanditaires gestion : idem s.n.c. un commanditaire qui pose des actes de gestion est engagé de manière illimitée


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