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La place des chiffres dans le montage d’un LBO : Quelles sont les bonnes pratiques en matière de Business Plan et d’évaluation ? Commission Transmission.

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1 La place des chiffres dans le montage d’un LBO : Quelles sont les bonnes pratiques en matière de Business Plan et d’évaluation ? Commission Transmission Conférence

2 Business Plan et Evaluation Le point de vue du Chef d’entreprise Thierry Luthi CEGID / DFCG

3  Principes clés et process  Structure & Composantes  Le point de vue du « consommateur »  Conclusion Sommaire Le Chef d’entreprise

4 Principes clés  … la traduction de réflexions stratégiques à horizon moyen terme (3 ans, cycle de vie des produits, cycle d’investissement,...) avec des révisions annuelles,  … des orientations stratégiques ciblées, définies par la Direction Générale et exécutées par les Directions opérationnelles,  …un mode opératoire et des restitutions simplifiés et ciblés sur les structures opérationnelles (Business Unit), entités juridiques et sur les Leviers Clés de la Performance opérationnelle et financière, ... quelques variables de simulations,  … des hypothèses et des résultats attendus clairement identifiés,  … une méthodologie partagée. Le Chef d’entreprise

5 Process Le Chef d’entreprise Lettre de Cadrage DG & Directions BU Révision des Supports Contrôle de gestion Construction des Hypothèses Directions BU et Contrôle de gestion Simulation des Résultats attendus Contrôle de gestion Elaboration des Etats de Synthèse Contrôle de gestion Validation des Hypothèses et des Résultats attendus DG & DAF

6 Structure & Composantes Périmètre des indicateurs clés autres composantes - Lignes de produits et services - Canaux de ventes - Tenir compte de la disponibilité des offres ( road map offres, cycle de delivery, …) - Achats consommés -RH : Effectifs/MS - RH : autres composantes - RH : productivité -RH Frais généraux induits -Autres frais généraux (court terme, engagement moyen terme) -Investissement/ production immobilisée -Amortissements -Situation fiscale latente Activité Chiffre d’affaires Marge brute Distinction flux cash/non cash Point mort Fixe/Variable Le Chef d’entreprise

7 Structure & Composantes Paramètre de sensibilité -Cohérence de l’évolution des agrégats : ratios, valeurs, track record - Productivité différenciée par métier - Activités « In », « Outsourcée» -Investissements - BFR (réel, normatif) - Fiscalité - Exceptionnel -Stand alone - Croissances externes - Rentabilité différenciée Résultats PérimètreAutres flux Le Chef d’entreprise

8 Structure & Composantes Paramètre de sensibilité -Les taux des agrégats du BP unique, différencié - Taux de croissance à l’infini - Taux d’IS -Taux CMPC IL FAUT FAIRE DES CHOIX -Distribution / remboursement de dette - Flux annuel vs flux plus court terme -Retraitement IFRS (vs cash/non cash) - Année normative (taux de rentabilité, investissement, WC… VU son poids dans la VE) - Tests de sensibilité Les taux... Autre VE vs FCF (dette nette) Le Chef d’entreprise

9 Le point de vue du « consommateur »  … toujours associer les présentations business « management presentation » et leur traduction chiffrée  … replacer le business plan dans son contexte (pourquoi a-t-il été fait ?) ‐ investissement interne, externe ‐ endettement ‐ motivation managers ‐ impairment test …  … avoir de la mémoire (engagements passés et réalisations) notamment lors de phase d’investissement et donc de décalage cash out / cash in? Toujours garder des marges de manœuvre surtout si il y a des enjeux de cash out Le Chef d’entreprise

10 Conclusion  plusieurs cycles dans l’entreprise pour aborder les prévisions (budget : court terme, re prévisions et ajustement : très court terme, contextuel et prioritaire, Plan moyen terme) : un support de trop ?  … différents objectifs et lecteurs  … le business plan comme l’illustration de la stratégie et de son exécution : pas une fin en soit, mais permet de décider et de piloter  … et donc orienter la construction sur l’ensemble des leviers opérationnels et les indicateurs qui en découle, les autres composantes (sensibilité de taux, …) ne sont que pour les experts  … ne pas hésiter à se faire peur (stress test) si cela conforte les hypothèses, mais peut on toujours faire partager celles-ci au risque justement de faire peur Le Chef d’entreprise

11 Business Plan et Evaluation Le point de vue de l’évaluateur Christophe VELUT Président A3E

12 ■ Dans business plan,… il y a business: ► Traduction chiffrée d’une stratégie, ► Au-delà des chiffres, … il y a des hypothèses, qui doivent être formalisées, ► Vision du futur: où je veux / peux être dans 5 ans, et comment je veux / peux y aller. ■ L’évaluateur ne fait pas le business plan: ► Le BP est la responsabilité de la société, ► Il doit être validé par la direction, ► Il doit reposer sur un processus courant. L’Evaluateur

13 ■ L’évaluateur ne certifie pas un business plan: ► Il apprécie la fiabilité du processus de gestion (fiabilité des comptes, processus budgétaire, reporting, analyse des écarts B / R,…), ► Il vérifie la cohérence des hypothèses retenues (cohérence passé / présent / futur: stratégie de rupture / continuité, gestion des paliers de développement, cohérence stratégie / performances,…), ► Il challenge les hypothèses avec les données du marché et du secteur (tendance d’évolution du secteur, positionnement concurrentiel,…), … à la date d’évaluation et dans le contexte économique existant à cette date. L’Evaluateur

14 ■ Le BP, un modèle qui doit être top: ce n’est pas le tableau qui donne de la valeur à l’entreprise, ■ l’effet « corbeille de la mariée », ■ Le BP, une partie de cash-cash: ► générer du résultat, c’est bien, ► …. générer du cash, c’est mieux (  beaucoup de sociétés n’ont pas d’outils de gestion du BFR et de trésorerie; connaissance de la trésorerie excédentaire; connaissance de la trésorerie moyenne / normative; connaissance des leviers d’améliorations; prise en compte des conditions de financement dans la variation de BFR / EBITDA). La société a-t-elle les moyens de financer sa croissance? ► Importance des modalités de financement de l’acquisition. L’Evaluateur

15 ■ Au-delà des chiffres, l’évaluateur doit identifier: ► Les hypothèses clés (key assumptions), ► Les facteurs de risques et d’incertitude, ► Les value drivers, ► Les facteurs de sensibilité (données actuarielles et opérationnelles). ■ Au-delà des chiffres, l’évaluateur doit prendre du recul et apprécier: ► La cohérence globale des évolutions (CA, EBITDA, BFR, investissements), ► Si le scénario de développement retenu par la société est réalisable, ► Le niveau minimal de flux qui permet de supporter la valeur (logique point mort). L’Evaluateur

16 ■ Faut-il encore établir un business plan en période de crise? ► oui, plus que jamais, mais à certaines conditions (capacité financière de « passer la crise »,…), ► cf dernière lettre trimestrielle A3E (www.a3e-lyon.fr), ■ Impacts nombreux de la crise: ► Risques d’erreurs plus importants (cumul non justifié des risques,….), ► Timing et ampleur de la reprise / impact des rattrapages (investissements,…), ► Fourchette de valeurs, ► … L’Evaluateur

17 Business Plan et Evaluation Le point de vue de l’auditeur Arnaud Vergnole Advance Capital

18 Premiers contacts L’Auditeur De la feuille Excel montée rapidement …

19 L’Auditeur … au modèle complexe multi-scénarii Premiers contacts

20 ■ Il y a Business Plan et Business Plan ► Excel, le meilleur ami / ennemi du BP ► Contexte : que me présente-t-on (management case, best case, worst case) ? ► Que couvre le Business Plan ? ► Quel est le degré de fiabilité, en général, des projections ? L’auditeur appréhende le BP L’Auditeur

21 ■ Il y a Business Plan et Business Plan ■ Les contraintes de l’auditeur ► La connaissance du secteur d’activité ► L’accès à l’information / à l’entreprise / aux interlocuteurs / aux concurrents ► Le temps / le budget imparti L’auditeur appréhende le BP L’Auditeur

22 ■ Il y a Business Plan et Business Plan ■ Les contraintes de l’auditeur ■ Identifier les hypothèses clefs de construction : les KEY DRIVERS ► Prendre du recul par rapport à la modélisation ► Unités de base / données input ► Quelles sont les hypothèses internes / externes / macro / micro ? L’auditeur appréhende le BP L’Auditeur

23 ■ Démonter le moteur, pour mieux le remonter L’auditeur teste le Business Plan L’Auditeur

24 ■ Démonter le moteur, pour mieux le remonter ■ Raccrocher les wagons avec les tendances historiques ► Les hypothèses du BP sont-elles cohérentes avec les données passées ? L’auditeur teste le Business Plan L’Auditeur

25 ■ Démonter le moteur, pour mieux le remonter ■ Raccrocher les wagons avec les tendances historiques ► Les hypothèses du BP sont-elles cohérentes avec les données passées ? ■ Confronter le BP à des données externes ► Les hypothèses du BP sont-elles cohérentes avec celles des « autres » ? L’auditeur teste le Business Plan L’Auditeur

26 ■ Démonter le moteur, pour mieux le remonter ■ Raccrocher les wagons avec les tendances historiques ► Les hypothèses du BP sont-elles cohérentes avec les données passées ? ■ Confronter le BP à des données externes ► Les hypothèses du BP sont-elles cohérentes avec celles des « autres » ? ■ Mesurer la capacité de l’entreprise à implanter le BP ► L’entreprise a-t-elle la capacité de mettre en œuvre le BP ? L’auditeur teste le Business Plan L’Auditeur

27 ■ Les mesures de sensibilité L’auditeur teste le Business Plan L’Auditeur € en milliers Incidence sur les cash flow prévisionnels de l’évolution du cours du baril de pétrole

28 ■ Valider un Business Plan ? ► On ne dit pas : « la probabilité que les résultats projetés soient atteints est forte » ► On dit : « les hypothèses prises en compte pour l’établissement des projections semblent raisonnables » L’auditeur juge puis présente le Business Plan L’Auditeur

29 ■ Valider un Business Plan ? ► On ne dit pas : « la probabilité que les résultats projetés soient atteints est forte » ► On dit : « les hypothèses prises en compte pour l’établissement des projections semblent raisonnables » ■ Le Business Plan est-il présentable en l’état à l’investisseur / au banquier ? ► Ne présenter que les états de restitution ► Adopter un format standard ► Rassurer ou inquiéter ? Avant tout hiérarchiser ► Ne pas tout dire / tout présenter L’auditeur juge puis présente le Business Plan L’Auditeur

30 ■ Les Cash Flow ► Souvent oubliés, ou négligés ► Si les CAPEX prévisionnels ne posent en général pas de problème, le BFR est le plus difficile à appréhender L’auditeur complète le Business Plan L’Auditeur

31 ■ Les Cash Flow ► Souvent oubliés, ou négligés ► Si les CAPEX prévisionnels ne posent en général pas de problème, le BFR est le plus difficile à appréhender ■ Les synergies avec un acquéreur industriel ■ La capacité à financer le LBO / les remontées de trésorerie ■ Le passage des covenants bancaires ■ Raccorder les tuyaux avec la situation actuelle L’auditeur complète le Business Plan L’Auditeur

32 Business Plan et Evaluation Le point de vue de l’Investisseur Franck Urbanski EVOLEM

33 ■ Le Business Plan: outil de sélection ► Il n’existe pas de mauvais Business Plan ► Les Business Plans ne sont pas faits pour être atteints ► Le Business Plan permet à l’Investisseur: ► De mesurer l’ambition du projet ► D’apprécier la cohérence des hypothèses ► D’établir un lien entre passé, présent et futur l’Investisseur

34 ■ Le Business Plan: outil d’évaluation L’opération d’investissement passe toujours par une phase d’évaluation financière. En matérialisant les hypothèses de création de valeur, le Business Plan permet d’établir les bases: ► Du prix de transaction (cession) ► De la valorisation pré-money (capital développement) l’Investisseur

35 ■ Le Business Plan: support technique Le cas des LBO (cession) Le Business Plan en lien avec la stratégie de développement (investissements, BFR..) renseigne sur le niveau prévisionnel maximum disponible pour l’endettement sans obérer le projet économique; ► En se déclinant ensuite entre un « Best Case » et un « Worst Case », le Business Plan permet de mesurer la sensibilité du modèle économique de l’entreprise. ► Définition d’un « point mort de LBO » et des hypothèses de financement de l’acquisition (rapport Dette Senior / Equity) l’Investisseur

36 ■ Le Business Plan: support technique Le Capital Développement (renforcement des fonds propres) Définition de la valeur (valeur dite « Pré-Money) ► Acceptation de tout ou partie des hypothèses de développement et donc de création de valeur. ► Gestion de la valorisation dans la durée selon l’atteinte de points de passage du Business Plan au travers d’outils hybrides (obligations convertibles notamment). l’Investisseur

37 Business Plan et Evaluation L’approche bancaire. Gilles Bourquin BP2L

38  le Business Plan, facteur clé :  De la réflexion stratégique menée par l’entreprise (groupe) ∆ synthèse des actions et des moyens à mettre en œuvre pour atteindre les objectifs fixés sur une période déterminée.  D’une communication personnalisée (base d’échange)  De la conduite de l’avenir (le plus probable) de l’entreprise (révisions)  Parfois en contradiction avec les aspects confidentiels de la vie de l’entreprise. « Alchimie de compétences » Le Banquier

39  L’analyse de la banque porte sur l’ensemble de la documentation, et notamment sur le BP. L’étude se focalise:  Sur la dimension de la réflexion stratégique  Sur les différents paramètres susceptibles de faire varier significativement la valeur du projet  Sur les conditions de réalisation ou de non réalisation  Sur l’élaboration de plans de substitution.  Sur les points (+/-) de l’entreprise : (matrice SWOT, …)  Sur la flexibilité du modèle (organisations, moyens…)  Sur la cohérence des hypothèses (fonction des données H/ E). Le BP doit favoriser la compréhension de l’historique de l’entreprise et permettre de se projeter avec réalisme dans le futur. Le Banquier Le BP, clé de compréhension

40 ∆ Regard critique de la banque si la valorisation est « maximisée » sur l’exercice précédent l’opération.  La banque recherchera notamment :  Les marges de manœuvre potentielles,  Les paramètres récurrents (CA, marges, carnet de commandes)  En fonction de la perception du projet, des tests sont réalisés notamment sur :  Des cas dégradés et sur la sensibilité des variables clés (CA, marges, cash etc…)  Le BFR et son évolution, l’incidence des investissements, l’existence de réserves distribuables, la trésorerie nette au closing (1-2 ans) …  Le caractère récurrent de la capacité de l’entreprise à faire face au service de la dette, (notamment sur l’historique) Le Banquier Le BP, élément d’appréciation de la valeur et de la cohérence du projet

41  La dégradation des modèles n’est pas systématique :  Des BP seront dégradés (Ecarts, Manques de précisions, Intensité capitalistique du projet, montages agressifs, etc...)  D’autres cas où le Management Case est retenu en l’état. Le degré de résistance du modèle déterminera les conditions du financement (marges, commissions, covenants, Engagements…)  Une attention particulière est portée aux réunions de présentation ou d’informations des managers. Etapes importantes pour la validation:  de la dimension humaine du projet.  de la capacité à démontrer le réalisme du projet et de la capacité à le mener à bien. Le Banquier Resistance du BP et aspects managériaux dans le processus de décision

42 Business Plan et Evaluation MERCI DE VOTRE ATTENTION PLACE AUX QUESTIONS…


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