Fusion Alcatel – Lucent Rôle de l’AMF et qualité de l’information préalable Document réalisé dans le cadre du cours de Mr Tourtier GFN241 collaboration.

Présentation au sujet: "Fusion Alcatel – Lucent Rôle de l’AMF et qualité de l’information préalable Document réalisé dans le cadre du cours de Mr Tourtier GFN241 collaboration."— Transcription de la présentation:

1 Fusion Alcatel – Lucent Rôle de l’AMF et qualité de l’information préalable
Document réalisé dans le cadre du cours de Mr Tourtier GFN241 collaboration de Hervé LABBE Said BOUABDALLA Gaëtan GAGNIER Svetlana KOKOVINA

2 Sommaire Introduction I - Etapes d’une Fusion II- Visa de l’AMF
III-Avis des Analystes lors de l’AG IV-Déclaration positiviste à l’AG du 07 Septembre afin d’entériner la Fusion . V- Réponses des actionnaires lors des AG VI-Les problèmes identifiés ( Lucent principalement ) mais sous évalués (volontairement ?) par Alcatel ? VII-Manquements par rapport aux recommandations de l’AMF Conclusion sur la qualité de l’information Actualité 2007 et Perspectives

3 Introduction : l’Autorité des Marchés Financiers
Née officiellement le 02 Aout 2003 , l’Autorité des marchés financiers ( AMF )résulte de la fusion du Conseil des marchés Financiers ( CMF) et de la commission des opérations de Bourse ( COB) . Composée de 16 membres , d’une commission de sanctions de 12 membres , de commissions spécialisées et consultatives . Ses missions : - Protection de l’Epargne investie dans les instruments financiers et tout autre placement donnant lieu à appel public à l’Epargne . - Information des investisseurs - Bon fonctionnement des marché financiers Ses responsabilités et ses compétences : - règlemente et contrôle l’ensemble ses opérations financières portant sur des sociétés cotées : ( fusions , introductions en bourse , augmentation de capital … ) ‘ A ce titre , elle vérifie que les sociétés publient une information complète de qualité , délivrée de manière équitable à tous les acteurs ‘ - autorise la création de produits de gestion collective , définit l’organisation des marchés et leur infrastructure , détermine les règles de bonne conduite et obligations des professionnels , procède à des contrôles et enquêtes , peut être amené à jouer le rôle de médiateur en cas de litige .

4 I- Etapes d’une Fusion Le Conseil de surveillance de chaque partie prenante approuve les termes d’un projet de fusion par signature ( le 04 Avril 2006 pour Alcatel et Lucent ) et soumet à l’AMF le document ( fait le 06 Avril ) qui après approbation ( exactitude des informations ) pourra être utilisé à l’appui de la soumission du projet aux actionnaires lors de l’AG Seulement ensuite , Le projet est soumis à l’approbation des actionnaires au cours d’assemblées Générales ( le 07 Septembre 2006 ). La réalisation sera alors subordonnée à d’éventuelles réserves quant à faussement à la libre concurrence de la part des autorité US à la concurrence ainsi que de la commission de Bruxelles . On peut imaginer ainsi que le vote approuvant la fusion en AG dépendra en partie de la manière dont sont présentées aux analystes et aux actionnaires les synergies résultantes de la fusion Remarque , en matière de Fusion , le Parlement Européen en date du 11 Juillet a adopté la proposition de la Commission visant à réduire les formalités administratives pesant sur les Entreprises en cas de fusion ou de scission . ( extrait des actualités Juridiques du Cabinet Landwell & associés) .

5 II-Visa de l’AMF Remarque :
Communiqué de presse Relations avec les investisseurs Alcatel Alcatel et Lucent Technologies : visa de l’AMF sur prospectus d’admission et document d’enregistrement déclaré définitif par la SEC Paris et Murray Hill, New Jersey, le 7 août 2006 — Alcatel (Paris : CGEP.PA et NYSE : ALA) et Lucent Technologies (NYSE: LU) ont annoncé aujourd’hui que l’Autorité des Marchés financiers (AMF) a apposé son visa n°06-287, en date du 7 août 2006, sur le prospectus d’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext des actions ordinaires d’Alcatel devant être émises dans le cadre du projet de rapprochement entre Alcatel et Lucent Technologies. Remarque : Le dernier document de référence déposé pour approbation auprès de l’AMF est déposé le 30 Mars 2006 avec les comptes et bilans Il se passe donc près de 8 mois jusqu’à l’AG du 07 Septembre . Par ailleurs dès lors que ce doc est exact , le Visa est donné sans mise en garde particulière ni réserve .

6 Chiffres 2005 des deux Groupes

7 III-Avis des Analystes lors de l’AG
Bureau d’analyse & agence notationa avis Montant Synergies annuelles envisagées Synergies par réduction d’emplois Objectif cours 2007 Cours 2007 ALCATEL LUCENT 30% an1 70% an2 1.4 MD EUR dans 3ans 9000 personnes Soit 55 % ABN et Goldman Sachs Favorable 830 M EUR 50 % 14-18 EUR 5 EUR Moody ‘s surveillance négative Fitch Inquiet du ratio d’endettement Dresdner Kleinworth Nombreuses Mises en garde Et réserves à CT PROXINVEST Défavorable Conseil de Rejet à ses clients Le 07/09 EXANE BNP 1.3 MD EUR ISS (cabinet US) favorable Autorité US Concurrence Donne son accord Commission Bruxelles

8 Les modalités de la fusion critiquées
Les parités d’échange d’actions retenues et le non respect des règles de gouvernance: la fusion "incroyablement trop favorable" à Lucent car la santé financière du groupe américain s’est considérablement dégradée depuis le début de son exercice Sur les neuf premiers mois, son bénéfice net a chuté de plus de 80 % et son chiffre d’affaires de 11 %. la protection des postes de président du conseil (d'administration, NDLR) et de directeur général qui ne pourraient être démis qu'à la majorité des deux tiers des administrateurs" pendant une durée de trois ans après la fusion. La permission au président du conseil (Serge Tchuruk) de rester à son poste au-delà de l'âge limite de 70 ans.

9 IV-Déclaration positiviste à l’AG du 07 Septembre afin d’entériner la Fusion
"Cette transaction, qui a été approuvée par les Conseils d'Administration des deux sociétés, s'appuiera sur les atouts complémentaires de chacune pour faire de la société commune, un leader dans la transformation des réseaux mobiles, fixes et convergents de nouvelle génération". « Cette fusion est le rapprochement stratégique de deux leaders établis de l'industrie des télécoms, qui ensemble deviendront le leader mondial de la convergence » a déclaré Serge Tchuruk, Président-directeur général d'Alcatel qui deviendra Président non exécutif de la société commune. « Ensemble, Alcatel et Lucent auront une couverture géographique encore plus étendue, un leadership affirmé dans les réseaux de nouvelle génération avec l'une des plus grandes capacités de R&D dédiée aux communications et la plus nombreuse et la plus qualifiée des équipes de services de l'industrie. Ce rapprochement créera de la valeur pour les actionnaires des deux sociétés, qui tireront parti de la forte dynamique ainsi créée. » "La société issue de cette fusion aura une structure financière solide avec des revenus d'environ 21 milliards d'euros (25 milliards de dollars pour l'année 2005).  Elle bénéficiera de nouvelles opportunités de croissance et de synergies de coûts avant impôt d'environ 1,4 milliard d'euros par an (1,7 milliard de dollars) et qui seront achevées dans les trois ans. Elle deviendra le leader mondial de la convergence avec le portefeuille de produits le plus étendu du secteur dans les technologies fixes, mobiles et les services associés. Elle détiendra l'une des plus grandes capacités mondiale de R&D en communications.  Serge Tchuruk deviendra Président non-exécutif du conseil d'Administration et Patricia Russo directeur général, basée à Paris. La représentation des deux sociétés au Conseil d'administration sera paritaire, au sein d'une fusion entre égaux".

10 V-Réponses des actionnaires lors des AG
Les actionnaires du français Alcatel d'un côté et ceux de l'américain Lucent de l'autre, ont répondu favorablement au rapprochement des deux équipementiers. Objectif : créer le deuxième groupe d'infrastructures télécoms au monde, juste derrière Cisco. Les actionnaires d’ ALCATEL se sont montrés plutôt optimistes en validant le projet de fusion à 85% (la majorité des deux tiers était requise). Les actionnaires de LUCENT : 51,97% des porteurs ont voté en faveur du rapprochement, tandis que la majorité absolue (50%) était nécessaire.

11 VI-Les problèmes identifiés ( Lucent principalement ) mais sous évalués(volontairement ?) par Alcatel ? Projets importants dans le Wimax du principal client de LUCENT , SPRINT NEXTEL , qui abandonnerait ainsi la technologie CDMA , pivot des développements en 2 et 3 ème génération chez LUCENT ( et discutée ). Refinancement à prévoir des fonds de Pension ( retraites ) de LUCENT avec des fourchettes avoisinant 4 à 5 MD USD selon l’analyste DKB . Ratio d’endettement de 200 % de la nouvelle Entité.( Fitch et Moody inquiets ) Résultats de Lucent lors du T clos fin Juin 2006 ( - 79 %) ,et CA ( – 12 % ) nettement plus mauvais que celui envisagé lors de l’annonce du projet du 04 Avril Quid de la reprise des activités de LUCENT telles BELL LABS et sensibles avec les agences Américaines , dont le Pentagone , aux mains d’une Cie Etrangère ? LUCENT met effectivement en place un National Security Agreement mais y aura-t-il autant de contrats à l’avenir ? La force principale en Haute Technologie est la recherche , donc les ressources Humaines , une vision trop arithmétique consistant à supprimer 10 % des emplois ne va-t-elle pas démotiver les 90 % restant ? ‘ Les rats ne vont ils pas quitter le navire ?

12 VI-Les problèmes identifiés mais sous évalués
Faible rentabilité relevée pour dernier trimestre 2006 mais les causes sont éludées. Problèmes de trésorerie dus à des paiement sans délais : Les financements du BFR et des investissement sont passés sous silence (car 200% de nouvel endettement ?). Les positions de leader sur de nombreux segments de marché sont mises en avant comme un gage de sécurité alors que l’entreprise reconnaît elle même qu’elle est sur un marché très concurrentiel, en forte expansion et très sensible aux sauts technologiques. Le manque de financement de la recherche ne rends pas optimiste. Les synergies par activité ne sont pas encore mesurées ni peut être réalisées (sont elles réalisables ?). Finalement cette fusion génère des risques (listés mais éludés ou pas assez développés) et ouvre des perspectives intéressantes selon le rapport., ce qui est à considérer avec parcimonie au vu de la nature du marché (en forte expansion , technologies instables et évolutives) , l’endettement du groupe et le manque de recul sur la synergie Alcatel Lucent.

13 VII-Manquements par rapport aux recommandations de l’AMF
L’AMF recommande de donner toute information significative qui peut avoir une influence sur le cours de l’action, le cas échéant à caractère prévisionnel. Or la fusion n’est pas du tout chiffrée, les synergies ne sont pas vraiment données et aucune prévision n’est faite. Les couts de recherche sont cités mais les politiques de recherche et de développement ne sont pas fournies contrairement aux recommandations de l’AMF. Des engagements hors bilan sont cités dans le document de référence. Aucune trace dans les annexes et aucune tableau de synthèse fourni et Alcatel omet de dire qu’elle n’omet pas l’existence d’un engagement hors bilan significatif. Très peu d’information chiffrée sur la fusion alors qu’il s’agit d’un engagement complexe selon le guide de l’AMF Le document s’étale trop sur des risques non quantifiables et cite sommairement le risque lié à la fusion (surtout n’est pas quantifié alors que certains postes pouvaient l’être) L’AMF demande un développement spécifique pour une acquisition (équation financière, poids économique, logique stratégique etc ..). Or le document de référence passe tout cela sous silence

14 Conclusion sur la qualité de l’information
QUESTION : le rôle de l’AMF et de la SEC est de veiller à ce que dans de tels cas , les Sociétés publient des informations complètes et de qualité Les informations contenues dans le document étaient exactes d’un point de vue Financier et comptable . Il semble que cela ait été le cas lors de l’annonce du projet début Avril et de la soumission du document à l’AMF le 06 Avril 2007 et approuvé le 07 Aout 2007 mais les risques énoncés précédemment ne furent pas particulièrement soulignés au moment des AG ( le 07 Septembre ) . Il ya là un problème quant au délai imparti entre la soumission du à l’AMF ( 06 Avril ) arrêté au et l’ AG ( 07 Septembre ! ) : soit près de 8 mois Un actionnaire se doit de savoir interpréter un bilan , un SIG , une stratégie . Enfin , Le Capitalisme Financier osera t’il un jour laisser , au moins la parole , aux salariés ?

15 Actualité 2007 Salariés: En difficulté financière => restructurations: : le nombre de licenciements décidé par la direction générale du groupe Alcatel-Lucent, contre les prévus lors de l'annonce de la fusion. Ces 12 500 licenciements représentent près de 16% des effectifs total de la nouvelle société ( salariés). suppression successive des postes diminution de la chaîne de management départ du directeur financier Jean-Pascal Beaufret et son remplacement par Hubert de Pesquidoux

16 Actualité 2007 Création d’un comité exécutif rapproché de 7 personnes (5 salariés d’Alcatel et 2 de Lucent) sous la responsabilité de Patricia Russo. But: planification de la stratégie du groupe gestion opérationnelle des entités Contre pouvoir face aux dirigeants Serge Tchuruk et Patricia Russo qui ont perdu la confiance de leurs actionnaires.

17 Actualité 2007 Actionnaires:
La stagnation des revenus survenus au cours de l'année 2007 qui inquiète les actionnaires, un an après l'annonce officielle de la fusion. Certaines activités critiques sont effectivement dans le rouge : la convergence et la mobilité, deux activités clés dans les télécoms car sources de croissance et de profits, affichent des baisses à deux chiffres depuis le début de l'année (-39% et -20% au dernier trimestre respectivement). Le résultat opérationnel s'est replié passant de 430 à 70 millions d'euros sur le dernier trimestre. Le groupe a aussi hérité d'une dette à long terme importante suite au rachat de Lucent, qui le place dans une situation où l'erreur n'est pas possible sous peine d'alourdir peu à peu les intérêts.

18 Actualité 2007 Données boursières: Nombre de titres: 2 309 679 241
Capitalisation boursière: M€ Secteur d'activité: Equipements de télécommunication Indice principal: CAC AllShares Marché: Eurolist compartiment A Place de cotation: Euronext Paris (France) Dernier coupon: EUR (le 05/06/2007)

19 Actualité 2007 Evolution du cours depuis l’annonce de la fusion
Graphique Historique: cotation du 21/11/2007 est 4.96€

20 Actualité 2007 Actionnaires: Brandes Investment P 9.75 % Fidelity
5.22 % Crédit Agricole Asse 2.74 % Autocontrôle 2.55 % Caisse des Dépôts et Consignations 2.08 % FCP des salariés du Groupe FCP2AL 1.23 % BNP Paribas Asset Management 0.44 % Platinum Asset Management 0.39 % Société Générale 0.24 %

21 Actualité 2007 Dirigeants: Directrice Générale: Patricia Russo
Directeur Financier: Hubert de Pesquidoux Directeur des RH et de la Communication: Claire Pedini Président du Conseil d'Administration: Serge Tchuruk

22 Perspectives Le groupe parvient à se distinguer sur les marchés émergents: Partenariat avec le chinois TCL pour distribuer le terminal BlackBerry en Chine. En Allemagne, en France et en Amérique du Sud, il a obtenu des contrats d'équipements Wimax. Au Japon et en Chine, il a signé des accords locaux. Ces accords tout juste signés en 2007 ne porteront leurs fruits qu'à partir de 2008. l'amende de 1,5 milliard de dollars que doit lui verser Microsoft, condamné pour violation de brevets sur les technologies MP3 de Lucent. des activités jugées non critiques ont été cédées pour remettre de l'ordre dans les comptes. Dernièrement, sa participation dans la société de composants optiques Avanex a été vendue pour 33,4 millions d'euros à Pirelli. A la recherche de la croissance, Alcatel-Lucent veut aussi conquérir le mid-market. Il a par sorti cette année une gamme de solutions IPBX destinée au PME baptisée BICS, proposant de la convergence fixe et mobile, des fonctions de centre d'appels, de communication unifiée et d'administration centralisée.