Juriste-fiscaliste associé

Présentation au sujet: "Juriste-fiscaliste associé"— Transcription de la présentation:

1 Juriste-fiscaliste associé
Optimalisation juridique, fiscale et financière de l’acquisition d’une société Vincent BERCHEM Juriste-fiscaliste associé Jérôme STEVIGNY Juriste-fiscaliste

2 Deux problématiques Première problématique : financement de l’acquisition des actions d’une société Deuxième problématique: remboursement du crédit inhérent à l’achat des actions par le holding

3 Première problématique : financement de l’acquisition
Notions fiscales Limites légales Cas d’optimalisation du financement Technique alternative: fusion simplifiée

4 Notions fiscales Bon / mauvais / très mauvais capital fiscal
Rémunérations / tantièmes / dividendes

5 Limites légales Procédure de réduction de capital par remboursement aux actionnaires Simulation et article 344 CIR92 Article 629 du code des sociétés Article 618 du code des sociétés

6 Premier cas * Capital entièrement libéré (« bon capital ») Actif
SA TARGET Passif Immeuble Capital Dette actionnaires

7 Solution SA RAIDER a EUR en propre et EUR en straight loan à 3 mois Acquisition des actions contre EUR SA TARGET rembourse EUR aux anciens actionnaires – financement par crédit de EUR garanti par l’immeuble

8 Solution (suite) SA TARGET réduit son capital de EUR – Moniteur belge + 2 mois d’attente SA TARGET rembourse EUR aux (nouveaux) actionnaires – financement par crédit de EUR garanti par l’immeuble SA RAIDER reçoit les EUR et rembourse son straight loan

9 Premier cas: fin Actif SA TARGET Passif Immeuble 2.000.000 Capital
70.000 Dettes bancaires

10 Deuxième cas * Capital entièrement libéré
Actif SA TARGET Passif Immeuble Capital Pertes ( ) Dettes diverses * Capital entièrement libéré Plus-value latente de EUR Actif net = EUR Actif net rectifié (prix) = EUR

11 Solution SA RAIDER a EUR en propre et EUR en straight loan à 3 mois Acquisition des actions contre EUR SA TARGET acte plus-value de réévaluation de EUR Plus-value incorporée au capital

12 Deuxième cas (suite) Plus-value de réévaluation Actif SA TARGET Passif
Immeuble Capital Plus-value de réévaluation Pertes ( ) Dettes diverses Plus-value de réévaluation 12

13 Deuxième cas (suite) Incorporation de la plus-value au capital Actif
SA TARGET Passif Immeuble Capital Plus-value de réévaluation Pertes ( ) Dettes diverses Incorporation de la plus-value au capital

14 Solution (suite) SA TARGET réduit son capital de EUR – Moniteur belge + 2 mois d’attente SA TARGET rembourse EUR aux (nouveaux) actionnaires – financement par crédit de EUR garanti par l’immeuble ISOC sur EUR mais imputation des pertes SA RAIDER reçoit les EUR et rembourse son straight loan

15 Deuxième cas: fin Valeur fiscale immeuble: 1.000.000 EUR
Actif SA TARGET Passif Immeuble Capital Pertes ( ) Crédit d’investissement Dettes diverses Valeur fiscale immeuble: EUR Valeur pour amortissements: EUR Pertes fiscales: 0 EUR

16 Troisième cas SA RAIDER 100% 100% SA TARGET SA Y Immeuble SA X
SA TARGET vaut EUR

17 Troisième cas (suite) SA RAIDER 100% 100% SA TARGET SA Y Immeuble SA X
EUR Emphytéose Crédit d’investissement EUR

18 Troisième cas (suite) SA RAIDER 2.500.000 EUR 100% SA TARGET 100% SA Y
Immeuble 100% SA Y 100% SA X EUR Emphytéose Crédit d’investissement EUR

19 Troisième cas (suite) 2.500.000 EUR Actionnaires de SA TARGET
SA RAIDER 100% EUR SA TARGET Immeuble 100% SA Y 100% SA X EUR Emphytéose Crédit d’investissement EUR

20 Troisième cas: fin 2.500.000 EUR Actionnaires de SA TARGET SA RAIDER
100% SA TARGET Immeuble 100% SA Y 100% SA X Emphytéose Crédit d’investissement EUR

21 Alternative: fusion simplifiée
Société cible Société absorbante Actif SA TARGET Passif Immeuble Capital Actif SA RAIDER Passif Machines Capital

22 Solution Machines ne valent rien à la vente
Straight loan de EUR contre 2 engagements Engagement 1: fusion simplifiée dans 6 mois Engagement 2: dès fusion, conclusion d’un prêt de EUR garanti par immeuble pour rembourser straight loan

23 Fusion simplifiée (suite)
Société absorbante après acquisition des parts et straight loan Actif SA RAIDER Passif Machines Capital Participation financière TARGET Straight loan

24 Fusion simplifiée (suite)
Société fusionnée après remboursement du straight loan Actif SA RAIDER Passif Immeuble Capital Machines Crédit d’investissement

25 Deuxième problématique : remboursement du crédit
Transfert de trésorerie: dividendes / tantièmes et fees – maximalisation des management fees Limitation base imposable dans holding Provision pour rétribution proméritée Rente viagère Provision pour mandat d’administrateur Premier exercice social de 23 mois