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Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI 6 - 1 Définition des Stock-Options : coûts, phases, valeurs Cours de laction Evolution.

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1 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Définition des Stock-Options : coûts, phases, valeurs Cours de laction Evolution du cours de laction Prix de cession (prix de vente de laction) 180 Cours de laction à la date de levée de loption 150 Cours de laction à la date dattribution de loption 100 Prix dexercice 80 (prix fixé pour lachat de laction) Temps Date dattribution de loption Date de levée de loption (date dachat ou date dexercice) Date de cession des actions Délai dindisponibilité fixé par lentreprise Période dexercice de loption Rabais = 20 (1) Plus-value dacquisition = 50 (2) Plus-value de cession = 30 (3)

2 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Quelle est la fiscalité dans le cadre des stock-options ? 1 – IMPOSITION SUR LA FRACTION DU RABAIS SUPERIEURE A 5% Année de déclaration Au titre de lannée de levée de loption Mode dimposition Imposition à limpôt sur le revenu comme un salaire + cotisation de sécurité sociale + CSG et CRDS

3 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Quelle est la fiscalité dans le cadre des stock-options ? 2 – IMPOSITION SUR LES PLUS-VALUES DACQUISITION (PVA) Pour les options attribuées avant le ANCIEN DISPOSITIF Pour les options attribuées depuis le NOUVEAU DISPOSITIF Conditions Lors des cession réalisées moins de 5 années après lattribution Mode dimposition Impôt sur le revenu, dans la catégorie traitements et salaires + CSG, CRDS, PS Conditions Lors de cession réalisés moins de 4 années après lattribution Mode dimposition Impôt sur le revenu dans la catégorie traitements et salaires + CSG + CRDS + PS Lors des cessions réalisées au-delà des 5 années après lattribution Au choix suivant la sitution de chaque salarié : Plus-values sur valeurs mobilières : 30% + CSG, CRDS, PS : 10% = 40% ou Impôt sur le revenu pour les salariés dont limpôt est à un taux inférieur à 40% Lors des cession réalisés au-delà des 4 années après lattribution Si les titres sont revenus moins de 2 ans après le délai de 4 ans Jusquà de PVA Imposition de 41% (30% + CSG, CRDS, PS) au-delà de de PVA Imposition de 51% (41% + CSG, CRDS, PS) Si les titres sont conservés au moins 2 ans au-delà du délai de 4 ans Jusquà de PVA Imposition de 26% (16% + CSG, CRDS, PS) au-delà de de PVA Imposition de 41% (31% + CSG, CRDS, PS)

4 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Quelle est la fiscalité dans le cadre des stock-options ? 3 – IMPOSITION SUR LES PLUS-VALUES DE CESSION (PVC) Année de déclaration Au titre de lannée cession Mode dimposition Régime des plus-values sur valeurs mobilières : 16% + CSG, CDRS, PS : 10% = 26%

5 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Environnement et acteurs de léquation économique et sociale Communication et régulation financière Communication et régulation sociale Marchés financiers Intermédiaires Bancassurance Analystes Financiers Déterminants externes « Macro » Actionnaires Privés Marché de travail Fonds de pension Equation économique et sociale Déterminants Internes : « Micro » Clients Syndicats de salariés Fournisseurs Droit social et financier Droit économique

6 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Ingrédients de léquation économique et sociale 1.Gouvernement dentreprise 2.Critères de performance de lentreprise 3.Coût des ressources humaines 4.Performance des organisations 5.Gestion de portefeuilles financiers et risques 6.Anticipations de résultats 7.Equilibre actuariel et mutualisation 8. Négociation sociale nationale, de branche, dentreprise 9. Représentativité syndicale 10. Equilibre actifs/non actifs 11. Rôle des partenaires sociaux 12. Représentativités électorales 13. CRM 14. Chaîne dapprovisionnements 15. Fourniture et rendements des capitaux 16. Informations financières

7 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Attente des salariés et rétributions * à développer par secteur type dactivité, niveau de responsabilité, âge, situation familiale ** rétributions non disponibles pour la fonction publique Niveau dattente PensionsBonusPrévoyance Actions/Stock options BonusPensions Prévoyance PensionsBonus Pensions Actions/Stock options Prévoyance Age du salarié

8 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Motivations individuelles et effets de levier financier Effet de levier sur la rémunération nette Bonus individuel Bonus déquipe Augmentations individuelles Participation légale Augmentations générales Actionnariat salarié Intéressement déquipe Retraite facultative Intéressement global Stocks-options

9 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Motivation individuelles et effets de levier financier Délai de rétribution individuelle ou collective Durée de projets Facteur temps : Ajustement entre performances des salariés et rémunérations variables (*) * Situation à adapter par pays, entreprise et type de management ** rétributions non disponibles pour la fonction publique Bonus / cash Intéressement et épargne salariale Stock options Pension à cotisations définies Pensions à prestations définies Actionnariat salarié

10 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Human Capital?

11 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Les critères dattribution Critères – fonctions – statuts – ancienneté – cooptation – négociation dentrée – auto-attribution – réalisation des objectifs – performance – compétences – développement personnel Pratiqués couramment En développement

12 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Les critères dattribution Des réflexions de fond se développent au sujet des « attribution criteria guide-lines » : Rôle du comité de direction / RH en amont et Comité de Rémunération en aval –Distinction des étapes start-up et croissance du cycle de vie –Intégrer la contribution collective (équipe, projet, transversal) –Valoriser et renforcer les comportements « efficaces »(?) –Intégrer les bénéficiaires et des avis tiers à la définition des critères –Communiquer en interne et externe sur le critères et la politique suivie par rapport aux options stratégiques –Repenser et faire évoluer les critères régulièrement

13 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Les véritables questions Doit-t-on sortir des pratiques actuelles ? Quelles populations faut-il privilégier ? Dates deffet des plans (SOA,SOS)? Communications internes/externes ? Efficacité de SOA SOS comme rémunération différée fidélisante ? Effet daubaine > efficacité de la politique de rémunération à long terme ?

14 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Les véritables questions en 2011 Faut-t-il supprimer les plans doptions sur actions ? - Insécurité juridique, fiscale et sociale –Caractère discriminatoire et élitiste –Rémunération incertaine etpotentiellement inéquitable –Mécanisme moyen terme (limitant le développement global des stratégies de long terme) mais : –Nécessaire pour attirer, motiver et retenir « les meilleurs »? –Création de valeur pour lactionnaire et les salariés –Compétition transnationale des talents

15 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Les véritables questions Faut-t-il réserver les plans à une élite sélectionnée de manière discrétionnaire ? –Pour les dirigeants et salariés dont les actions sont déterminantes pour les projets de lentreprise –Impact dilutif pour les actionnaires (POS) mais, –une extension des options et une transparence accrue auraient des vertus pédagogiques pour lensemble des salariés et la défense anti-OPA

16 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Les véritables questions Quel est limpact sur la performance réelle de lentreprise à moyen terme ? Le POA favorise la création de valeur et de performance par projet / la performance des projets favorise le développement de POA Faut-il communiquer plus largement ? Lopacité des procédures dattribution et le nombre restreint des bénéficiaires alimente les fantasmes de profits sans limites et sans risques : nécessaires conditionnalités

17 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI En conclusion détape : des solutions innovantes de valorisation du capital humain grâce aux stocks options? Des pratiques spécifiques dattribution conditionnele, de contribution déquipes et de rétribution personnele en stocks options sont-elles à mettre en œuvre dans le cadre de la compétitivité transnationale à faible prévisibilité? Des claviers riches dopportunités sur lesquels les dirigeants- actionnaires engagent leur stratégie de valorisation du capital humain : comportements individuels et communication sociale? Les dirigeants, créateurs de « business models » intrapreneuriaux à « haute valeur ajoutée sociale » : vers un actionnariat salarié élargi grâce aux stocks options ? Horizons de temps et solution pour une juste rétribution des dirigeants et de leurs équipes : vers le développement durable de nouveau cercles vertueux, grâce à la mesure de performance par projets? Une validation permanente des solutions sur le plan actuariel, comptable, juridique, fiscal, social... mais principalement interculturel et transnational, en dépit de vides juridiques !

18 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Stock options – Principales dispositions juridiques françaises Droit des sociétés –Art et suivants loi du : art. L du code du commerce : conventions réglementées –Art. L à L loi du / Art. L à 185 du code du commerce / augmentation de capital et rachats daction –Art à / Décret du / augmentation de capital et rachats dactions Droit fiscal –CGI Art. 80 bis, 1 et 2,3 : rabais supérieur à 5 ou 10% –CGI Art. 92 B bis / plus value de cession –CGI Art. bis C : plus value dacquisition –Instructions fiscales du 6 mai 1988, du 12 mai 1995 Droit du travail et sécurité sociale, CSG et CRDS –CSS Art , AI 2 : cotisation sécurité sociale, CSG et CRDS Recommandation AMF –Règlement et –Code AFEP/MEDEF de décembre 2008 et rapports annuels AMF

19 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Stock options – Obligations dinformation Française Après NRE (15/05/2001) conditions démission pour chaque mandataire social chacun des 10 salariés les plus concernés rapport spécial CAC à lAGO certifié par le commissaire au comptes ex post transmis aux actionnaires qui en font la demande communiqué au comité dentreprise Internationale (USA) APB 25 FAS 123 (Internationale) IAS ED54 (1997) IAS 22 ? IAS 39 ? IFRS 2 la question de la « FAIR VALUE »?

20 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Stock options – Quelques dispositions juridiques françaises Petite chronologie des lois et règlements –Loi du (droit des sociétés) –Loi du (droit fiscal) –Loi du (droit fiscal) –Art. 70 Loi de finances pour 1996 –Loi NRE du (droit fiscal et information) –Loi Breton du (conventions règlementées) –Loi TEPA du (parachutes dorés) –Loi du (obligation dextension/partage)

21 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Stock options – Quelques dispositions juridiques françaises (suite) –Ainsi que des textes français de circonstance en temps de crise : –Code AFEP-MEDEF de –Loi du (conditions dattribution des SO) –Loi de F/SS pour 2008, 2009 et 2010 –Loi du sur les revenus variables des dirigeants et décrets dapplication –Rapport parlementaire Houillon du –Et Code Com.: L ; L ; L L ; L à186; L ; L –Ainsi que mise à jour/revue de IFRS 2

22 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Les ingrédients du consensus stratégique dentreprise Consensus stratégique dentreprise Objectifs/contraintes par projet/activité Charte de rémunération Culture et transnationalisation Equation économique et sociale Partenaires sociaux Actionnaires majoritaires Mission Clients / Fournisseurs Ethique et environnement Principes dactions

23 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Stock options – Articulation entre : consensus, projets, comportements et acteurs de lesprit dentreprise Actionnaires Consensus daction Salariés Projets intrapreneuriaux : calendrier performances/récompenses environnement Situation individuelle et collective en entreprise Comportements individuels et collectifs en entreprise Acteurs de lesprit dentreprise : actionnaires et salariés

24 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Stock options – un exemple simplifié dutilisation en cas de reprise par les salariés : association de lingénierie sociale et financière Salariés repreneurs Banquier senior Holding acheteur apport 50 Dette senior montant 27 Dette subordonnée montant 23 Autres investisseurs en action Dette subordonnée Prix / 100 cible Banquier dexploitation Plan dactionnariat, Stocks options PEE/PERE/FCPE Au moins 95% (intégration fiscale) holding et cible moins de 33% du capital social au moins 66% du capital social

25 Audit Social et Gouvernance dentreprise Professeur Gérard VALIN ANDEFI Stock options – Rappel sur la méthode BLACK and SHOLES (1972) pour sociétés cotées Principes : –options conditionnelles dachat « européennes « (« call ») sur actions, sans dividendes sur la durée de vie de loption, non négociables 4 Indicateurs de sensibilité : –par rapport au cours de laction support : delta et gamma –par rapport au passage du temps : thêta –par rapport à la variation du taux dintérêt : rho Cas dun call : –fonction croissante du delta et gamma –fonction décroissante de thêta –fonction croissante de rho


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