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Fusions, scissions, apports partiels dactifs Introduction Le règlement 04-01 du CRC du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations.

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1 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Introduction Le règlement du CRC du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées a pour objectif dunifier les pratiques jusqualors très hétérogènes en matière de traitement des fusions et opérations assimilées et ainsi de permettre une meilleure comparabilité des comptes dans le temps et dans lespace. Les nouvelles dispositions sont entrées en application de manière obligatoire pour les opérations de fusion et opérations assimilées, cest-à-dire les fusions simplifiées, apports partiels dactif, opérations de scission de sociétés ainsi que pour les opérations de dissolution-confusion de patrimoine réalisées en 2005.

2 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Introduction Pour lessentiel, le nouveau règlement supprime la possibilité doption entre la valeur réelle et la valeur comptable et ne retient quune seule méthode de comptabilisation, méthode différente selon que les opérations sont réalisées entre entités sous contrôle commun ou sous contrôle distinct. Les parités déchange se feront en fonction des valeurs retenues dans le traité de fusion (VMI, VR, goodwill…), par contre le calcul de la prime de fusion et les écritures qui en découlent se feront en valeurs réelles pour les sociétés sous contrôle distinct et en valeur comptable pour les autres cas de figure.

3 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Introduction : Raisons fiscales Les plus values dégagées sur lensemble des éléments dactif apportés du fait de la fusion sont exonérées de lIS à condition que les apports soient enregistrés en comptabilité à la valeur comptable. En cas de fusion à la valeur globale (réelle), les plus-values et les profits dégagés sont imposés à lIS. Mais les sociétés peuvent se placer sous un régime spécial de faveur si elles remplissent certaines conditions.

4 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Introduction La valeur déchange a une réalité économique, elle consiste à estimer le mieux possible les valeurs des deux sociétés afin davoir une parité déchange équitable. Cette valeur est précisée dans le traité dapport (VMI…) La valeur dapport est une valeur comptable qui permet denregistrer la fusion dans le journal de labsorbant. En valeurs comptables si contrôle commun En valeurs réelles si contrôle distinct

5 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Introduction 4 grands principes : La référence obligatoire au traité dapport : Le traité dapport mentionné par le PCG étant le seul document officiel matérialisant laccord entre les parties, celui-ci sert de support à la comptabilisation des opérations de fusion. Lapplication dune seule méthode dévaluation pour une situation donnée. Lapplication dune méthodologie sinspirant des comptes consolidés pour déterminer les situations de contrôle. La recherche de la neutralité de lopération de regroupement entre entités sous contrôle commun sur le résultat de labsorbante et sur ses capitaux propres.

6 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Contrôle commun ou contrôle distinct Opérations impliquant des sociétés sous contrôle distinct : Aucune des sociétés participant à lopération ne contrôle préalablement lautre ou ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle dune même société mère (Ex : SM contrôle A et B et demande la fusion de A et B). Opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun : Une des sociétés, participant à lopération, contrôle préalablement lautre, ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle dune même société mère. Le règlement renvoie à la définition du contrôle donnée pour les comptes consolidés :

7 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Contrôle commun ou contrôle distinct Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle dune entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Contrôle exclusif de droit : + 50% droits de vote Contrôle exclusif de fait : + 40% droits de vote et/ou nomination des instances dirigeantes pendant 2 années successives. Contrôle exclusif contractuel : contrat ou clauses statutaires.

8 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Détermination du sens des opérations Opérations à lendroit Fusion à lendroit - Après la fusion, lactionnaire principal de labsorbante, bien que dilué (sauf fusion simplifié) conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci : - la cible est la société absorbée ; - linitiatrice est la société absorbante ou lune de ses filiales. Apport à lendroit - Après lapport, lactionnaire principal de la société bénéficiaire des apports, bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci : - la cible est la société dont une branche dactivité est apportée ; - linitiatrice est la société bénéficiaire des apports ou lune de ses filiales.

9 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Détermination du sens des opérations Opérations à lenvers Fusion à lenvers - Dans une opération de fusion à lenvers, après la fusion, lactionnaire principal de labsorbée prend le contrôle de labsorbante : - la cible est la société absorbante ; - linitiatrice est la société absorbée ou sa société mère. Apport à lenvers - Après lapport, la société apporteuse prend le contrôle de la société bénéficiaire des apports, ou renforce son contrôle sur celle-ci : - la cible est la société bénéficiaire des apports ; - linitiatrice est la société apporteuse ou sa société mère.

10 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Valeur comptable / Valeur réelle Apports évalués à la valeur comptable Opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun Dans ces situations, quil sagisse dune opération à lendroit ou à lenvers, la situation de contrôle est déjà établie, avant lopération, entre la société initiatrice et la société cible. Lopération de regroupement correspond donc à un renforcement de contrôle ou à un maintien de contrôle (si contrôle à 100%) et, dans la logique des comptes consolidés, il convient de ne pas réévaluer lensemble des actifs et passifs.

11 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Valeur comptable / Valeur réelle Apports évalués à la valeur comptable Opérations à lenvers impliquant des sociétés sous contrôle distinct : Dans le traité dapport : Doivent figurer les actifs et passifs de labsorbée. Linitiatrice ne réévalue pas ses actifs et passifs. Donc, les actifs et passifs de labsorbée, qui est initiatrice, vont figurer pour leur valeur comptable La ventilation entre valeurs brutes, amortissements et provisions, et valeurs nettes paraît possible pour respecter les règles fiscales.

12 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Valeur comptable / Valeur réelle Exemple : X possède 90 des 100 actions A, Z possède le reste Y possède 30 des 50 actions B, W possède le reste. Les actionnaires X et Y décident de fusionner A et B. La parité déchange se fera sur la base des VMI, soit 1 action A échangée contre 1 action B. Société ASociété B Capital : 100 * 10 = Capital : 50 * 10 = 500 ANC = ANC = 800 ANI = ANI = VMI = / 100 = 30 VMI = / 50 = 30

13 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Valeur comptable / Valeur réelle Fusion à lendroit : A absorbe B, contrôle distinct => Valeurs réelles Apport de B à lANI = Augmentation de capital chez A de 50 actions au Nominal de 10 = = Prime de fusion de Suite à cet échange Y possède 60% des 50 actions A créées, soit 30 actions A, W en recevra 20. X, avec ses 90 actions A reste majoritaire dans le nouveau groupe AB créé, 90 / 150 = 60%

14 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Valeur comptable / Valeur réelle Fusion à lenvers : B absorbe A, contrôle distinct mais à lenvers => Valeurs comptables Apport de A à lANC = Augmentation de K chez B : 100 actions à 10 = = Prime de fusion de 300 Suite à cet échange X possède 90% des 100 actions B créées, soit 90 actions B, Z en recevra 10. X, avec ses 90 actions B reste majoritaire dans le nouveau groupe BA créé, 90 / 150 = 60%, et prend le contrôle de B. Lactionnaire principal de labsorbée A prend le contrôle de labsorbante B : - la cible est la société absorbante B - linitiatrice est la société absorbée ou sa société mère X

15 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Valeur comptable / Valeur réelle Apports évalués à la valeur réelle Opérations à lendroit avec des sociétés sous contrôle distinct La situation de contrôle entre la société initiatrice et la société cible nest pas établie avant lopération. Le regroupement correspond donc à une prise de contrôle et, dans la logique des comptes consolidés, il convient de traiter cette opération comme une acquisition à la valeur réelle. Les valeurs réelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs attribuées à chacun des éléments dans le traité dapport, figurant ou non à lactif ou au passif dans les comptes de la société absorbée.

16 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Valeur comptable / Valeur réelle Exception Par dérogation, lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable en application des règles exposées ci-dessus et que lactif net apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues. Exemple : La SM contrôle A et B et souhaite leur fusion. (c commun) Le capital de A est composé de 20 actions de Nominal 1 Son ANC = 30, son ANI = 25, la VMI est donc de 25/20 = 1.25 Le capital de B est composé de 10 actions de Nominal 1 Son ANC = 5, son ANI = 100, la VMI est donc de 100/10 = 10

17 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Valeur comptable / Valeur réelle A absorbe B, la parité est donc de 1.25/10, soit 8 actions A échangées contre 1 action B, la société A doit donc créer 80 actions pour les échanger contre les 10 actions B. Lapport de B à lActif Net Comptable = 5 -Augmentation de capital : 80 * 1 = - 80 impossible Lapport de B à lactif net intrinsèque = 100 -Augmentation de capital : 80 * 1 = - 80 = Prime de fusion = 20

18 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Boni et Mali de fusion Le boni de fusion correspond à la réestimation des titres antérieurement détenus par labsorbante. Il représente lécart positif entre lactif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. Le boni est comptabilisé : - dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis lacquisition et non distribués ; - en capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable.

19 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Boni et Mali de fusion Le mali de fusion représente lécart négatif entre lactif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. Le traitement de ce mali dépend du mode de comptabilisation retenu (valeurs comptables ou valeurs réelles) Comptabilisation en valeurs réelles : Il correspond à une dépréciation des participations qui aurait du être passée par le comptable de labsorbante, il sera donc imputé en charges financières.

20 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Boni et Mali de fusion Comptabilisation en valeurs réelles La société A possède 20 % du capital de la société B, soit 10 actions acquises 20 pièce : 200 non provisionnés. Société ASociété B Capital : 100 * 10 = Capital : 50 * 10 = 500 ANC = ANC = 600 => VMC = 12 ANI = ANI = 750 VMI = / 100 = 30 VMI = 750 / 50 = 15

21 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Boni et Mali de fusion Comptabilisation en valeurs réelles La parité déchange est donc de 30 / 15 soit deux actions B contre 1 action A. A rachète donc les 40 actions manquantes en créant 20 actions de nominal 10. Détermination de la prime de fusion : Apport de B à lANI = 750 -Annulation des titres B = Augmentation de capital = Moins-value / titres B : 5 * 10 = + 50 = Prime de fusion = 400

22 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Boni et Mali de fusion Comptabilisation en valeurs réelles

23 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Boni et Mali de fusion Comptabilisation en valeurs comptables oLe mali total est la différence entre la VMC à la date de fusion et la valeur dachat de la participation. oLe « faux » mali, appelé mali technique, est la différence entre la participation évaluée à lactif net comptable et la participation évaluée à lactif net intrinsèque. Il sera imputé en fonds de commerce, il correspond aux plus values non comptabilisées à la date de fusion. => Goodwill oLe « vrai » mali est la différence entre la VMI à la date de fusion et la valeur dachat de la participation. => dépréciation des participations, donc imputé en charges financières.

24 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Boni et Mali de fusion : valeurs comptables La société possède un contrôle de fait sur B (nomination des dirigeants) => Contrôle commun, donc valeurs comptables Détermination de la prime de fusion (parité 2 B contre 1 A) : Apport de B à lANC = 600 -Annulation des titres B = Augmentation de capital = Moins-value / titres B : 8 * 10 = + 80 = Prime de fusion = 280 Mali total = Prix dacquisition des 10 actions – VMC des 10 actions => 10 * ( ) = 80 Mali technique : différence entre VMI et VMC des 10 actions => 10 * ( ) = 30 Vrai Mali : Prix dacquisition des 10 actions – VMI des 10 actions => 10 * ( ) = 50

25 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Boni et Mali de fusion : valeurs comptables En valeurs comptables, les plus-values sur B ne sont pas comptabilisées dans leurs postes respectifs (terrains…), donc on les comptabilise en Goodwill

26 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Boni et Mali de fusion Comptabilisation en valeurs comptables Le mali technique ne peut donc exister quen cas de comptabilisation en valeurs comptables. Ce mali technique est par la suite affecté de manière extra-comptable aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes (non comptabilisées car enregistrement aux valeurs comptables). Les éléments qui se sont vus imputer une quote- part du mali technique feront lobjet dun test de dépréciation.

27 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Boni et Mali de fusion : Fiscalité Boni de fusion : Il est qualifié de plus-value dannulation des titres. Régime de faveur : Cette plus-value exonérée Régime de droit commun : Cette plus-value, quelque soit sa comptabilisation (résultat ou CP) est imposée au taux réduit des PVLT si ces titres annulés sont des titres de participation détenus depuis au moins deux ans (8% en 2006, 0% en 2007) ; Au taux de droit commun dans le cas contraire.

28 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Mali de fusion : Fiscalité Vrai Mali : Il est déductible du résultat imposable au taux de droit commun ; Ou est constitutif dune moins value à long terme si les titres de participations sont détenus depuis au moins deux ans. Faux Mali ou mali technique : Régime de faveur Si lactif sous-jacent doit être déprécié ou sorti dactif la dépréciation ou la perte correspondant à la quote part du mali technique nest pas déductible. Régime de droit commun Les dépréciations ou pertes constatées sur le mali technique sont déductibles, parce que la PV sur lactif transmis aura été imposée chez labsorbée.

29 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Fiscalité : Régime de droit commun Pour labsorbée : IS sur le bénéfice du dernier exercice. Imposition immédiate des bénéfices dont limposition a été différée (provisions réglementées, subventions…) Imposition des plus-values / les actifs apportés. Pour labsorbant : Amortissement et dépréciation des biens sur leur valeur dapport (comptable ou réelle selon la nature du contrôle) Imposition lors de leur cession ultérieure en fonction de la valeur dapport.

30 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Fiscalité : Régime de droit commun Conséquences fiscales dune fusion en valeurs comptables Pour labsorbé : Taxation des plus-values alors quelles ne sont pas comptabilisées Pour labsorbant : Amortissement et dépréciation des biens sur leur valeur comptable, alors quon les a payés pour leur valeur réelle. Double Imposition lors de leur cession ultérieure car la plus value sera calculée sur la valeur comptable.

31 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Fiscalité : Régime de faveur Possible pour les sociétés soumises à lIS et à condition que la soulte éventuelle nexcède pas 10% de la valeur nominale des titres créées lors de léchange. Pour labsorbée : IS sur le bénéfice du dernier exercice. Exonération des plus-values sur les actifs apportés. Pour labsorbant : Réintégration des plus-values sur éléments amortissables (15 ans / constructions, 5 ans / autres). Exonération des plus-values sur éléments non amortissables de lactif immobilisé et sur les VMP jusquà leur cession.

32 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Fiscalité : Régime de faveur Pour labsorbant : Réintégration des plus-values sur éléments amortissables (15 ans / constructions, 5 ans / autres). Exonération des plus-values sur éléments non amortissables de lactif immobilisé et sur les VMP jusquà leur cession. Dépréciations calculées sur les valeurs dans les comptes de labsorbée. Exonération des plus-values sur éléments non amortissables de lactif circulant si enregistrées en valeurs comptables. Taxables immédiatement si comptabilisés à leur valeur réelle. Dépréciations calculées sur les valeurs dans les comptes de labsorbante (comptable ou réelle).

33 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Fiscalité, Régime de faveur, Incidences comptables La plus-value / éléments non amortissables ne sera imposée quen cas de cession, il nest donc pas nécessaire de constater une provision pour impôt (caractère éventuel). La plus-value / éléments amortissables devant être réintégrée sur 15 ou 5 ans, il y a lieu de constater une provision pour impôt. Si constatée par labsorbé : elle est transférée à labsorbante. Si constatée par labsorbante : par prélèvement sur la prime de fusion. Prise en compte lors de l évaluation de cette fiscalité latente Les provisions réglementées sont transférées au passif de labsorbante par prélèvement sur la prime de fusion.

34 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Fiscalité, Régime de faveur, Incidences comptables Cas particulier des amortissements dérogatoires : En cas de fusion à la valeur réelle, ils sont annulés par labsorbée et sont donc inclus dans le calcul de la + ou - value globale, ils ne sont donc pas transmis à labsorbant. En cas de fusion à la valeur comptable, ils doivent être reconstitués chez labsorbant par prélèvement sur la prime de fusion. Subventions dinvestissement : Imposition immédiate chez labsorbée car cession du bien. Sur option dans le projet de fusion, la subvention non encore imposée peut être transférée à labsorbante, par imputation sur la prime de fusion.

35 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Application au cas Rythme & Blues 1) Valeur des actions retenue pour la fusion. Prix d'acquisition des participations. La S.A. Rythme possède 8% du capital de la S.A. Blues, soit 800 actions. Valeur financière : 39 / 13% = 300. Prix payé : 800 actions * 300 = La S.A. Blues possède 5% du capital de la S.A. Rythme, soit actions. Rendement unitaire de l'action : / actions = Valeur de rendement : / 14% = 275. Prix payé : actions * 275 =

36 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Application au cas Rythme & Blues 1) Valeur des actions retenue pour la fusion. Distribution de dividendes. S.A. Rythme : Résultat distribué : 16 * actions = Résultat mis en réserve : = S.A. Blues : Intérêt statutaire : nominal 200 * 6% = 12 Superdividende : 12 * 30% = Résultat distribué : * actions = Résultat mis en réserve : =

37 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Application au cas Rythme & Blues 1) Valeur des actions retenue pour la fusion. Actif Net Intrinsèque de la S.A. Rythme.

38 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Application au cas Rythme & Blues Actif Net Intrinsèque de la S.A. Blues.

39 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Application au cas Rythme & Blues Valeurs Mathématiques Intrinsèques. On obtient donc le système d'équation suivant : R = B B = R R = euros et B = euros Actif Net Intrinsèque Rythme = * = Actif Net Intrinsèque Blues = * = Le boni de fusion réalisé par Rythme est donc de – 300 = 0.06 par action Blues possédée, soit 800 * 0.06 = 48

40 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Application au cas Rythme & Blues Modalités de fusion. Parité : 1 action Rythme valant sera échangée contre 1 action Blues valant , il manque donc – = de soulte par action créée. Il y a actions Blues, Rythme en possède 800, il convient de créer actions Rythme afin de les échanger contre les actions Blues. La soulte sera donc de * =

41 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Application au cas Rythme & Blues Calcul de la prime de fusion :

42 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Application au cas Rythme & Blues Ecritures au journal de la S.A. Rythme.

43 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Application au cas Rythme & Blues Ecritures au journal de la S.A. Rythme.

44 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Opérations de scission La scission est la transmission du patrimoine dune société à deux ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles. Généralement on scinde lentreprise en plusieurs secteurs ou branches dactivités, ces différentes branches étant transmises à des sociétés différentes. Le régime fiscal de faveur sapplique également, à condition que : La société scindée comporte au moins deux branches. Chaque société bénéficiaire reçoive une ou plusieurs branches. Les associés de la société scindée sengagent, dans lacte de scission, à conserver pendant 3 ans les titres reçus en échange.

45 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Opérations de scission Les règles évoquées précédemment concernant les fusions en valeurs réelles ou valeurs comptables sappliquent également ici. Comptabilisation dans la société scindée : Écritures identiques à celles enregistrées dans la société absorbée au moment de la fusion. Comptabilisation dans des sociétés bénéficiaires préexistantes : Écritures identiques à celles enregistrées dans la société absorbante au moment de la fusion.

46 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Opérations de scission Comptabilisation dans des sociétés bénéficiaires nouvelles : Écritures identiques à celles enregistrées lors dune constitution de société. Cas Particulier : Une prime de scission peut être prévue à la constitution dune société nouvelle, ce qui permet de fixer le capital à un montant inférieur à la valeur dapport. Pour éviter, par exemple, de verser des dividendes sur une base trop élevée.

47 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Apport partiel dactif Cest lopération par laquelle une société fait apport à une autre (nouvelle ou préexistante) dune partie de ses éléments dactif et reçoit en échange des titres émis par la société bénéficiaire des apports. Lopération est semblable à une scission en ce qui concerne lactif apporté, sauf quelle nentraîne pas la dissolution de la société apporteuse. Le régime fiscal de faveur est possible si : Lapport a pour objet une branche complète dactivité. La société apporteuse sengage à conserver les titres reçus en échange pendant 3 ans. Et à calculer les plus-values de cession de ces titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient dans les écritures de la société apporteuse.

48 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Apport partiel dactif Les règles évoquées précédemment concernant les fusions en valeurs réelles ou valeurs comptables sappliquent également ici. Comptabilisation dans la société bénéficiaire : Écritures identiques à celles enregistrées dans la société absorbante au moment de la fusion.

49 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Apport partiel dactif La société apporteuse SAP, cède une branche dactivité à la société bénéficiaire SBE. Bilan de SAP : Immo corp : Brut = K, amort = 100 K Créances clients : Brut = K Dettes Fournisseurs : K Il existe une plus value / immo de 300 K LANI SAP = – = k La VMI de laction SEB est de 200, nominal = 100 SEB va donc créer k / 200 => 900 actions pour rémunérer lapport de SAP

50 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Apport partiel dactif

51 Fusions, scissions, apports partiels dactifs Apport partiel dactif


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