Partie 1 Organisation juridique de l’entreprise Bell Canada Québécor CGI CIBC ©

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1 Partie 1 Organisation juridique de l’entreprise Bell Canada Québécor CGI CIBC ©

2 Cours 6 Compagnie II et Publicité Légale PLAN – COURS 6 Compagnie  Fonctionnement interne  Fonctionnement externe  Fin de la compagnie  Avantages et inconvénients  Publicité légale  Immatriculation de l’entreprise  Effets de la publicité  Sanctions du défaut de publicité

3 Actionnaires Administrateurs Officiers > Trésorier > Contrôleur > Chef du contentieux … 1 2 3 4. Fonctionnement interne d’une compagnie

4 Acquisition du statut d’actionnaire: Acquisition directement de la compagnie d’actions qui ne sont pas déjà en circulation: 1- souscription (engagement d’achat) 2- émission et répartition  Transfert d’actions: achat des actions d’un autre actionnaire 4. Fonctionnement interne 4.1 Actionnaires

5 Droits:  Égalité de traitement  Voter aux assemblées des actionnaires  Recevoir des dividendes  Information  Droit des minoritaires lors de changements fondamentaux  Reliquat des biens à la dissolution de la compagnie  Aide financière Obligations:  Payer le prix des actions souscrites  Responsabilité limitée 4.1 Actionnaires B. Droits et obligations

6 4.1 Actionnaires C. Assemblée et vote des actionnaires DROIT DANS L'ADMINISTRATION = DROIT DE VOTE n Assemblées des actionnaires : convocation, quorum et vote ä Assemblées annuelles ä Assemblées spéciales ou extraordinaires ä Résolutions écrites, signées par toutes les personnes habiles à voter n Formes de vote des actionnaires ä à main levée, à voix ouverte, par procuration, par scrutin secret ä LSA permet aussi vote par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre

7 DROIT À L'ÉGALITÉ DE TRAITEMENT n Principe: 1 action = 1 vote (LSA, art. 140(1); LCQ, art. 102) n Pratique: action ordinaire/ action privilégiée 4.1 Actionnaires D. Protection des actionnaires minoritaires

8 Droits et recours des minoritaires établis par la loi: ä Action personnelle de droit commun ä Recours sous l’article 33 du Code de procédure civile ä Droit de convoquer une assemblée ä Droit de demander une enquête ä Droit de faire des propositions ä Droit de dissidence ä Recours pour oppression n Principe: règle de la majorité n Limites établies par la jurisprudence pour protéger les actionnaires minoritaires: ä Actes ultra vires ä Fraude contre la minorité ä Atteinte aux droits personnels Compagnie fédérale 4.1 Actionnaires D. Protection des actionnaires minoritaires Recours de droit commun

9 Droits particuliers à la L.S.A. pour actionnaires minoritaires: 1. Droit de faire des propositions 2. Droit préventif: le droit de dissidence 3. Recours curatif: le recours pour oppression en cas d'abus, art. 241 L.S.A. 4.1 Actionnaires D. Protection des actionnaires minoritaires

10 n Personnes physiques élues par les actionnaires n Forment ensemble le Conseil d'administration 4.2 Administrateurs A. Élection et mandat

11 Certains pouvoirs accordés au conseil: n Gérer les affaires commerciales et internes de la compagnie OU en surveiller la gestion n Pouvoirs du C.A. peuvent être modifiés par une convention unanime d’actionnaires n C.A. peut faire des règlements et poser des actes pour la conduite des affaires de la compagnies 4.2 Administrateurs B. Pouvoirs du conseil d’administration

12 n Mandataires de la compagnie pour gestion de ses affaires n Ne peuvent mandater un tiers pour les représenter aux assemblées n DEVOIRS LIÉS À LA GESTION DES AFFAIRES DE LA COMPAGNIE: n Agir avec prudence et diligence n Agir avec honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la compagnie n Éviter les conflits d'intérêts 4.2 Administrateurs

13 n En principe, ils n'encourent aucune responsabilité personnelle n EXCEPTIONS: ä En cas de fraude ä Manquement aux devoirs d'un mandataire ä Cas particuliers prévues par la loi 4.2 Administrateurs

14 4.3 Dirigeants A. Élection et mandat n Dirigeants élus ou nommés par les administrateurs n Conseil d’administration peut déléguer certains pouvoirs à des dirigeants n Pas nécessaire d'être administrateur, sauf pour le président, président d'assemblées, vice-président (L.C.Q.) n Pas nécessaire d'être actionnaire

15 n Mandataires de la compagnie soumis aux mêmes devoirs que les administrateurs n Exercent des pouvoirs délégués par le conseil d'administration n Ces pouvoirs peuvent également être délégués à un Comité exécutif 4.3 Dirigeants B et C. Pouvoirs délégués et responsabilité

16  Personne morale capable de contracter  Face aux tiers, compagnie représentée par ses administrateurs ou dirigeants  pouvoirs définis par la loi, l’acte constitutif et le règlement de la compagnie  compagnie est liée par leurs actes suivant les règles du mandat + la règle de l'INDOOR MANAGEMENT, 318 C.c.Q.; 16(3), 18, 116 LSA; 123.31 LCQ Règle de l’indoor management protège les tiers de bonne foi 5. Fonctionnement externe de la compagnie

17 Responsabilité des actionnaires limitée à leur mise de fonds, 309 C.c.Q.; LSA 45; LCQ 41 5. Fonctionnement externe de la compagnie

18 n Dissolution ä Volontaire ä Forcée n Liquidation ä Volontaire ä Judiciaire 3. La fin de la compagnie

19 4. Avantages et inconvénients de la compagnie Avantages  Responsabilité limitée des actionnaires  Permanence de l'entreprise  Financement  Fiscalité  Succession  Transférabilité des actions Inconvénients n Formalités et coûts de constitution n Mode décisionnel formel et plus complexe n Formalisme imposé (rapports, documents, états financiers vérifiés, etc.) n Accès limité à la Cour des petites créances (pas accès si plus de 5 employés)

20 Quiz « compagnie » Sous quelle loi doit-on constituer une compagnie de transport dont les activités couvrent le Québec et le Vermont? L'actionnaire lésé peut-il poursuivre les autres actionnaires ? L'inspecteur général doit-il être informé des modifications à la composition du conseil d'administration? Les administrateurs peuvent-ils hypothéquer les biens de la compagnie pour garantir un prêt consenti à celle-ci? Que vaut une disposition des règlements généraux qui admet l'éligibilité des mineurs au poste de secrétaire? Que vaut la convention entre actionnaires qui n'est pas notariée ? Le conseil d'administration ne déclare un dividende que sur les actions "A" souscrites avant le 31 décembre 1995. Est-ce légal? Une compagnie privée peut-elle s'inscrire à la Bourse ?

21 Quiz « compagnie » Dans quelle mesure les actionnaires sont-ils responsables des dettes de la compagnie ? Que valent les résolutions prises par le conseil d'administration lors d'une conférence téléphonique? Les actionnaires peuvent-ils faire valoir judiciairement les droits de la compagnie ? La compagnie peut-elle rétroactivement ratifier les actes du directeur général posés en dehors de ses responsabilités ? Les actionnaires peuvent-ils exiger l'accès au registre des résolutions du conseil d'administration ? Les droits d'un tiers de bonne foi sont-ils affectés du fait qu'un contrat a été conclu par une personne non autorisée à agir pour la compagnie ?