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Projet pour discussion Confidentiel Commissions de courtage à facturation partagée CCP Incidences des prescriptions de lAMF Le 20 juillet 2007.

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1 Projet pour discussion Confidentiel Commissions de courtage à facturation partagée CCP Incidences des prescriptions de lAMF Le 20 juillet 2007

2 Projet pour discussion Confidentiel 2 2 Agenda 1) Terminologie 2) Schéma synthétique et réalité économique 3) Mise en œuvre opérationnelle : points acquis 4) Mise en œuvre opérationnelle : points en suspens 5) Reste à faire

3 Projet pour discussion Confidentiel 3 2 1) Terminologie Broker principal : prestataire qui exerce à titre principal lexécution, voire à titre accessoire des services daide à la décision dinvestissement et à lexécution dordres (SADIE), et qui peut être amené à reverser une quote-part de commission au titre de lanalyse financière indépendante Entité secondaire : prestataire qui fournit les services (SADIE) daide à la décision dinvestissement et à lexécution dordres (cette entité peut avoir le statut de PSI ou être une société commerciale non réglementée) Investisseurs : OPCVM ou les clients qui ont confié un mandat de gestion. Autres acteurs : –la société de gestion assure la gestion financière et/ou administrative des fonds et/ou la gestion sous mandat. –le dépositaire dOPCVM ou le teneur de compte en gestion sous mandat qui assurent la conservation des actifs

4 Projet pour discussion Confidentiel Schéma synthétique de « lunbundling » Teneur de Comptes Mandats ou Dépositaire OPCVM Société de gestion Broker Principal Service dexécution Broker Secondaire Services daide SADIE (1) Annexe de la Charte + RG AMF Transmission dun ordre pour le compte des mandants (1) SADIE = services daide à la décision dinvestissement et dexécution dordres Règlement des services dexécution et des SADIES Règlement des SADIES

5 Projet pour discussion Confidentiel Réalité économique Vers une amélioration de la transparence des transactions … avec des objectifs de : répartition des rôles entre les divers acteurs de lexécution (cf. MIF) : les entités danalyse et de recherche sont très spécialisées et organisées différemment des entités dexécution –le broker « principal » /global broker rend la prestation dexécution, peut rendre des prestations de services daide à la décision dinvestissement et dexécution, et peut être amené à réallouer une quote-part de sa rémunération au titre desdits services daide Il a une expertise dexécution et une capacité à gérer administrativement les contrats de Commissions Sharing Agreement « CSA » / Contrat de Commissions Partagées « CCP » –le broker « secondaire » rend des prestations de services daide exclusivement pour lesquelles il est rémunéré Il est sélectionné en fonction de la qualité de ses recommandations notamment dissociation des services : –définition précise de la nature des services rendus aux clients/sociétés de gestion par les intermédiaires de marché (services « autorisés » (e.g., recherche/analyse/conseil) et « interdits » (e.g., location dordinateurs/abonnement lignes téléphoniques/inscription à des séminaires) / Voir Charte AFEI – AFG services interdits SADIE)+ le RG AMF (intermédiation) RG AMF (SADIE) + Inst. AMF –indication des conditions de rémunération (définition claire des tarifs exécution/services daide)

6 Projet pour discussion Confidentiel 6 2 3) Mise en œuvre opérationnelle : points acquis Mise en œuvre opérationnelle : points acquis –Sélectionner les acteurs –Déterminer avec précision le contenu du service / Maîtriser les services « autorisés / interdits » –Déterminer avec précision les conditions commerciales attachées / Scinder la commission de base / afin de rémunérer les divers intervenants –Mettre en œuvre trois relations contractuelles entre les acteurs.

7 Projet pour discussion Confidentiel Sélectionner les acteurs La société de gestion doit identifier et sélectionner un certain nombre dacteurs dédiés à lexécution (1) et aux services daide (SADIE) (2) Elle doit indiquer à son ou ses brokers principaux : la liste des acteurs quelle a sélectionnés Quand elle passe un ordre, elle doit (bonnes pratiques de place) indiquer sil sagit dun ordre « CCP » ou dun ordre « execution only » A défaut dinstruction « CCP » lors de la passation dordre, celui-ci est traité en « execution only » Le broker principal tient compte des instructions de la SdG

8 Projet pour discussion Confidentiel Maîtriser les « services daide autorisés / interdits » Services daide SADIE autorisés (RG ) - Conseil en stratégie, - Recherche, - Analyse financière, - Prestations de conseil et de vente, - Analyse des coûts de transaction Services interdits (13) / Liste non exhaustive (Instruction n° du 18 janvier 2007) –les services dévaluation de portefeuilles –lachat ou la location dordinateurs –le paiement de lignes téléphoniques dédiées –linscription à des séminaires –labonnement à des publications –le paiement de voyages, loisirs –le paiement de logiciels dadministration comme les traitements de texte ou programmes de comptabilité –ladhésion à des associations professionnelles –lachat ou la location de bureaux –le paiement du salaire des employés –la fourniture dinformations publiques –les paiements directs en espèce –les services de conservation des titres Quand bien même ils ne sont pas nécessairement rappelés dans les documents juridiques, il faut connaître les services autorisés/interdits selon les réglementations AMF, FSA et SEC

9 Projet pour discussion Confidentiel Etablir la tarification et scinder la commission La commission doit impérativement figurer dans les documents juridiques liant les parties : –Procéder à la correcte tarification de lexécution et de « laide » SADIE (commission globale) / i.e. préciser la part de la commission globale exprimée en bps (points de base) ou en pourcentage : part pour lexécution (ex. 5 bps ou 33 % de la commission globale) + part pour les services SADIE (ex. 10 bps ou 67 % de la commission globale) –Indiquer que la commission est HT sachant que le montant relevé au fonds sera TTC (si rien nest précisé, elle sentend TTC, conformément aux dispositions de linst. adm. de 1995). –Préciser le délai dapurement du partage de commission à compter du dénouement de la transaction. Si le niveau de rémunération des services daide SADIE et les dates de paiement ne sont pas déterminé au commencement de lopération, il y aura des problèmes de cut-off (e.g., si le montant est déterminé en fonction du volume des opérations et non sur un montant forfaitaire, etc.)

10 Projet pour discussion Confidentiel Mettre en œuvre des relations contractuelles entre les acteurs Un contrat de CCP « broker » entre la société de gestion et le broker principal (à linitiative de la société de gestion) précisant : –Lobjet de la convention –Les responsabilités des divers intervenants –La rémunération / les modalités de facturation / les modalités de règlement En annexes : –Les acteurs tiers sélectionnés pour leur expertise/recherche –Éventuellement, la liste des services rendus par le broker principal –La rémunération en « pb » (de base + part service dexécution + part service daide) / tarif annuel ou fourchette de tarification / marchés Un contrat de CCP « provider » signé une fois pour toutes par la société de gestion avec chaque broker secondaire sélectionné par cette dernière et faisant référence au CCP « broker » précisant : –La nature des services rendus par le broker secondaire à la société de gestion –Les conditions de facturation –Les modalités et le timing de règlement Un dispositif de CCP « règlement » entre le broker principal et les brokers secondaires précisant : –Leur rôle, –Leurs coordonnées bancaires, –Leurs adresses, etc. Dans le cas contraire, les acteurs rencontreront des problèmes de mise en œuvre

11 Projet pour discussion Confidentiel ) Mise en œuvre opérationnelle : points en suspens Mise en œuvre opérationnelle : points en suspens –Le traitement fiscal du SADIE –Les flux de facturation –Les schémas comptables

12 Projet pour discussion Confidentiel ) Traitement fiscal du SADIE SADIE = Prestation accessoire à lexécution (CJCE 21/06/ Ludwig C -453/05 ) ou SADIE = Ensemble distinct apprécié de façon globale et spécifique et essentiel à lexécution dordres (CJCE 04/05/ Abbey National) ou SADIE = Opérations indissociables de lexécution dordres (CE 06/04/ SOGEFONDS) le traitement fiscal du SADIE suit le même régime que le traitement fiscal de lopération dexécution Si le broker principal a opté : le SADIE est soumis à TVA (quelque soit le statut fiscal de celui qui fournit le SADIE) Si le broker principal na pas opté, le SADIE nest pas soumis à la TVA (quelque soit le statut fiscal de celui qui fournit le SADIE)

13 Projet pour discussion Confidentiel ) Flux de facturation Hypothèse retenue : – Il ny a quune seule facture (au sens TVA) dans le processus. Cest celle du broker principal vers le fonds pour lensemble de la prestation dintermédiation définie au RG AMF ° (exécution + SADIE) – Le paiement du broker principal au broker secondaire ne donne pas lieu à une facture (au sens TVA) (est ce viable?) – Le broker principal supporte la totalité des obligations TVA (déclaration, comptabilisation, paiement, contrôle) et en tient compte dans son calcul de prorata

14 Projet pour discussion Confidentiel ) Flux de facturation Hypothèse retenue : – Lentité secondaire est « déchargée » des aspects TVA et facturation qui sont traités par le broker principal pour lensemble de la commission partagée – mais prend en compte sa prestation de SADIE pour limpôt direct (BIC-IS) – Les autres incidences fiscales sont à évaluer : Taxe sur les salaires, ORGANIC, Calcul Valeur Ajoutée pour TP, Prorata TVA…

15 Projet pour discussion Confidentiel ) Schémas comptables Trois schémas possibles chez le broker principal – Comptabilisation du montant SADIE dans un compte de tiers – Comptabilisation du montant SADIE dans un compte de profit (classe 7) – Comptabilisation du montant SADIE dans un compte de charge (classe 6) Les schémas qui suivent tiennent compte de lhypothèse fiscale retenue au 4.1 et 4.2 Chiffres retenus : Exécution = 40 HT et SADIE = 60 HT

16 Projet pour discussion Confidentiel Schémas comptable : compte de tiers

17 Projet pour discussion Confidentiel Schémas comptable : compte de tiers

18 Projet pour discussion Confidentiel Schémas comptable : compte classe 7

19 Projet pour discussion Confidentiel Schémas comptable : compte classe 7

20 Projet pour discussion Confidentiel Schémas comptable : compte classe 6

21 Projet pour discussion Confidentiel Schémas comptable : compte classe 6

22 Projet pour discussion Confidentiel ) Reste à faire - Rencontrer la DLF pour 1. Valider le régime fiscal des services SADIE sur lune des trois pistes : prestations accessoires ou prestations indissociables ou prestations spécifiques et essentielles au service dexécution doù -Même régime TVA que lexécution dordres 2. Fixer les modalités pratiques de la solution de Place (obligations des prestataires,…) 3. Déterminer le support de la solution : Loi ou BOI ou solution particulière ? - - Rencontrer le CNC pour valider le schéma comptable proposé


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