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Cas pratique Purchase Price Allocation Illustration des aspects financiers et méthodologiques du processus dévaluation et dallocation du prix dacquisition.

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2 Cas pratique Purchase Price Allocation Illustration des aspects financiers et méthodologiques du processus dévaluation et dallocation du prix dacquisition Présentation du regroupement ; Présentation de la transaction (généralités, bilan de la cible, business plan de la cible, business plan de lacquéreur) ; Valorisation du regroupement (complément de prix conditionnel,frais liés à la transaction, rémunération accompagnement dirigeants) ; Juste valeur des actifs et passifs acquis : – Évaluation des marques par actualisation des redevances futures, – Évaluation du site internet par actualisation des surcroît de marge, – Évaluation des avantages liés à certains contrats, – Évaluation de la work force, – Évaluation à la juste valeur des autres postes du bilan, – Évaluation des relations clientèles par actualisation des surprofits, – TAB : valorisation éventuelle des économies dimpôts générées par la déduction des amortissement ; Réconciliation WARA / WACC : cohérence des taux de rémunération des actifs avec le WACC Allocation du coût dacquisition : comptabilisation des actifs et passifs acquis, détermination du goodwill ; Bouclage du PPA : contrôle de la valorisation du Goodwill Impacts du PPA sur les futurs résultats. Communication financière : extraits dannexe

3 Présentation du regroupement La Société PPA -La cible est un distributeur indépendant de petits matériels (vente à distance), aux entreprises et fabricant (assemblage) -La société possède 2 marques A et B de renommée nationale -La société entretient ainsi des « relations clients » avec 90% de ses clients [marque A (20%), B (5%) ou autres (65%)] ; le taux dattrition des clients est de lordre de 20% par an. -La société vend depuis 2 ans via un site internet à son nom et les ventes progressent. Lacquéreur Il acquiert 100% de la société cible pour renforcer sa position sur le marché français en acquérant les 2 marques A et B – même sil compte arrêter B sur un horizon de 3 ans – et simplanter sur le marché de la vente par internet grâce à lexpérience acquise par la cible. 3

4 Valorisation du regroupement et financement La valeur La valorisation sest faite à partir du B.P de la cible (hypothèses opérationnelles et actuarielles) – reflétant au mieux les hypothèses des « markets participants » dont les « DCF » actualisés au taux de 11% avec taux de croissance à linfini de 1.5% aboutissent à une valorisation de lentreprise de 68 M et après déduction des Dettes financières, des IFC nettes et des passifs éventuels nets, à une valorisation des fonds propres de 34 M. Les anticipations de croissance et de synergies attendus par lacquéreur, qui investit un peu plus, aboutissent à des DCF plus élevés et une valorisation de 36 M avec les mêmes hypothèses actuarielles. Le prix Le prix payé aux actionnaires de la cible est de K - 60% par remise de Trésorerie K - 40% par augmentation de capital K Si 2 conditions sont réalisées (DCF & taux de croissance) – conditions jugées probables – un complément de prix de K sera versé au N+3 soit une valeur actualisée de K Le processus dacquisition a coûté K - à comptabiliser en charges – et les frais daugmentation de capital (2% soit 264 K) seront imputés sur laugmentation de capital. La rémunération de laccompagnement des dirigeants : rémunération pour fidélisation ou élément du prix ? 4

5 Juste valeur des actifs et passifs acquis 5

6 Evaluation des marques A et B Méthode des redevances implicites L'approche par l'actualisation des redevances futures (relief from royalty) repose sur le principe suivant : si lactif n'appartenait pas à la société, quelle redevance sur le CA à marque accepterait-elle de reverser au propriétaire de lactif pour avoir le droit de l'utiliser compte tenu des frais liés quelle supporte. CA adossé à la marque Redevances Taux de redevance Valeur terminale temps Unité monétaire Flux de trésorerie actualisés Flux de trésorerie = Valeur de la marque A : 15% à 20 % B : cst à 5% A : B :

7 Evaluation du site internet et du contrat avantageux Actualisation du surcroit de marge par économie de coût CA vente internet 9 à 15% Economies de coût nets f.dir Flux normatif temps Unité monétaire Flux déconomie actualisés Valeur du site Surcroit marge N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Evaluation contrat avantage Sur-rentabilité liée à léconomie de coût Loyer marché Loyer réel Economie IS Flux déconomie actualisés 7

8 Evaluation des relations clientèles A, B, Autres Méthode « excess earning » La méthode des surprofits (excess earnings) consiste à actualiser les flux résiduels c'est-à-dire après rémunération de tous les autres actifs évalués à la juste valeur y compris la « Work force » ( K) : Les relations clients sont donc ici valorisées par le flux résiduel que l'entité dégage après avoir rémunéré les autres actifs utilisés « en amont », sur la durée de vie supposée des relations clients acquises (ici 10 ans). Net Operating Profit After Tax Marque A Marque B Site Internet Excess earning Relations = Clientèle A Clientèle B Autres clientèle Actifs à rémunérer Contrat Avantage Work force Immobilier Autres immobilisations BFR Montant (K) Unité monétaire Excess earnings Excess earnings actualisés = Valeur des relations clients (avant TAB) A = 254 B = 63 Autres = 825 temps Taux Charge capitalisé 15% 11.67% 20 % 5% 65% Du CA Principales difficultés : Méthode dévaluation résiduelle ; tous les autres actifs doivent avoir été évalués avant ; attribution dun taux de rémunération à chaque actif et contrôle de cohérence par le calcul du WARA…

9 Allocation du coût dacquisition 9

10 Impact du PPA sur le bilan de lacquéreur CAS PPA 10

11 Impacts du PPA sur lEbit Conclusions : Il faudra attendre N+4 pour que le regroupement dégage COMPTABLEMENT des synergies nettes sur lEBIT LEBITDA par contre nest pas impacté par les dotations dactifs amortissables reconnues : au contraire il augmente du fait des synergies 11

12 Contrôle de la valeur du Goodwill – Bouclage du PPA Consommation de lEBIT par les actifs identifiés EBIT résiduel -A partir du business plan de la cible, on impute la rémunération de la charge capitalistique de tous les actifs reconnus : il reste un « ebit résiduel », avant rémunération du Good will, qui, capitalisé, doit justifier celui-ci. - On constate que la valeur actuelle des EBIT résiduels actualisés au taux de rémunération du Good will (9 377 K) est relativement proche du Good will obtenu ( K). 12


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